协鑫集成(002506):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:协鑫集成:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 声 明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“协鑫集成”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李然和赵志丹。 保荐代表人李然的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目。目前无已签署申报在审企业。 保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近 3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022年公开发行可转换公司债券项目。 目前，作为签字保荐代表人签署已批复注册、待发行的项目 1家，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（300665.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 项目协办人李旭的保荐业务执业情况：工学学士，最近 3年作为项目组成员参与完成了协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）非公开发行股票项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）公开发行可转债项目等。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 战永昌、刘德法、赵旭丹、刘昊、周世豪。 三、发行人情况 （一）发行人基本信息 1、股权控制关系 截至本保荐书出具日，发行人股权控制关系图如下：
截至本保荐书出具日，营口其印持有公司 7.34%股份，协鑫建设持有公司8.89%股份，协鑫集团直接持有公司 7.97%股份。 根据 2015年 5月 26日营口其印与协鑫集团签署的《一致行动协议》、2019年 5月 29日协鑫集团、营口其印及华鑫集团（营口）有限公司签署的《股份转让协议》以及 2021年 6月 27日华鑫集团（营口）有限公司与协鑫建设签署的《股份转让协议》，营口其印、协鑫建设就协鑫集成有关重大事项作出与协鑫集团完全一致的决策，采取一致行为，故营口其印及协鑫建设为协鑫集团之一致行动人。协鑫集团及其一致行动人营口其印、协鑫建设合计持有协鑫集成24.19%股权，协鑫集团为公司控股股东。 3、实际控制人 根据新加坡律师事务所 RHTLaw Taylor Wessing LLP出具的法律意见书，朱共山先生作为委托人于 2008年 7月 23日签署一份信托契约设立了家族信托 Asia Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited系家族信托的受托人，Long Vision Investments Limited（以下简称“Long Vision”）则系家族信托的唯一保护人。根据信托契约，受托人行使其被赋予的权利的前提是取得保护人的书面同意，因此 RHTLaw Taylor Wessing LLP认为：Long Vision作为家族信托的保护人能够通过受托人支配家族信托对 Asia Pacific Energy Fund Limited的股份表决权，从而对其形成实际控制。2023年 3月 14日，RHTLaw Taylor Wessing LLP出具确认函，对上述事项进行了再次确认。 根据 Long Vision的注册代理人证书、股东/董事名册，朱共山先生系 Long Vision唯一的股东和董事。因此综上所述，朱共山先生通过家族信托架构间接控制了协鑫集团，为协鑫集团及发行人的实际控制人。朱共山先生的基本情况如下表所示： 根据中证登出具的《前 N名证券持有人名册》，截至2024年9月30日，协鑫集成前十大股东及其持股情况如下：
发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
1、发行人主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）每股收益
（1）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计； （2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债； （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； （4）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］； （5）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）/2］； （6）每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数； （7）每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及 主要业务往来情况说明 截至本保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2022年 12月 28日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过协鑫集成2023非公开发行项目的立项申请；2023年 1月 12日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2023年 3月 14日至 3月 17日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2023年 3月 23日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2023年 3月 24日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2023年 3月 30日，协鑫集成向特定对象发行股票申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2022年 12月 9日、2022年 12月 26日，协鑫集成先后召开第五届董事会第三十一次会议和 2022年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （二）2023年 3月 2日、2023年 3月 13日，协鑫集成先后召开第五届董事会第三十六次会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （三）2023年 3月 23日，协鑫集成召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （四）2023年 6月 30日，协鑫集成召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （五）2023年 8月 2日，协鑫集成召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （六）2023年 11月 10日，协鑫集成召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （七）2023年 11月 17日，协鑫集成召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（六次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （八）2023年 12月 1日、2023年 12月 19日，协鑫集成先后召开第五届董事会第五十二次会议和 2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （九）2024年 8月 30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（七次修订稿）的议案》等议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下: 本次发行系向不超过 35名的特定投资者发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下： （一）发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第（一）款的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司 2022年第十次临时股东大会审议通过了关于发行对象的条件，符合《管理办法》第五十五条第（一）款的规定。 （二）发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （三）股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 本次发行的募集资金规模为不超过 484,200万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于协鑫集成本次募投项目芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。 本次发行募集资金使用不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金投向主业，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款和第四十条第（一）款之规定。 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。 （五）董事会、股东会决议及信息披露符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条的规定 就本次发行，协鑫集成召开了董事会会议及股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（七次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（七次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，董事会会议、股东大会的召开、表决及信息披露情况符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条的规定。 （六）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本保荐书出具日，朱共山先生控制公司 24.19%股份，为公司实际控制人。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限1,755,094,928股，则本次发行完成之后，朱共山实际控制的股份比例将稀释为18.61%，仍不影响朱共山先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （七）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 截至本保荐书出具日，协鑫集成不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 五、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至本保荐书出具日，发行人财务性投资占比为 8.59%，不属于金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”相关情形。 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，不适用关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 1、本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1,755,094,928股（含本数）。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763号）的批准，公司向 14名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 773,230,764股，募集资金净额为人民币 2,491,617,907.65元，该次募集资金到账时间为 2020年 12月。本次发行的首次董事会决议日为 2022年 12月 9日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18号》第四条的相关规定。 3、公司前次再融资计划募集资金 420,000万元，其中用于补充流动资金126,000万元，实际募集资金 249,161.79万元，实际用于补充流动资金 126,000万元，实际补充流动资金未超过计划使用金额，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 4、本次发行的募集资金规模为不超过 484,200万元（含本数），其中补充流动资金 144,200万元。本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%，公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的要求，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。 （五）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用 本次发行尚未确定发行对象，公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象，不适用关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。 （六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议和 2022年第十次临时股东大会审议通过。2023年 3月 2日、2023年 3月13日，协鑫集成先后召开第五届董事会第三十六次会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2023年 3月 23日，协鑫集成召开第五届董事会第三十八次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行股票预案等内容进行了修订，2023年 6月 30日，协鑫集成召开第五届董事会第四十三次会议，对公司本次向特定对象发行股票募集资金数额进行了调减，对预案等内容进行了修订。2023年 8月 2日，协鑫集成召开第五届董事会第四十五次会议，对公司本次向特定对象发行股票募集资金数额进行了调减，取消使用募集资金实施“晟颢新能源发展（徐州）有限公司年产 10GWh智慧储能系统项目”。2023年 11月 10日，协鑫集成召开第五届董事会第五十次会议，根据测算调减了芜湖协鑫 20GW（二期 10GW）高效电池片项目的投资总额，拟投入募集资金金额不变；2023年 11月 17日，协鑫集成召开第五届董事会第五十一次会议，对公司本次向特定对象发行股票募集资金数额进行了调减。2023年 12月 1日，协鑫集成召开第五届董事会第五十二次会议，对公司本次向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权的有效期予以延长。2024年 8月 29日，协鑫集成召开第六届董事会第二次会议，根据测算调整了芜湖协鑫20GW（二期10GW）高效电池片项目的投资总额以及预计效益，拟投入募集资金金额不变。 前述修订不涉及发行方案的重大修改，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发行对象或者认购股份、未涉及对本次发行定价具有重大影响的修订。因此，本次修订不属于发行方案的重大变化，发行人已履行相应的审批程序并履行了信息披露义务。 综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十条关于“发行方案发生重大变化”的要求。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、行业与经营风险 （1）项目建设及日常营运资金缺口风险 目前公司的经营策略是维持合理的组件产能规模，并利用本次募集资金建设匹配的电池原料产能，以提升“电池+组件”的一体化能力，为组件提供稳定的原料供应。本次公司拟使用募集资金建设芜湖二期 10GW电池片项目，此外还以自筹资金建设合肥二期 7.5GW高效组件项目。本次募集资金未覆盖项目投资总额，若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在资金缺口风险。同时，光伏行业系资金密集型行业，截至2024年9月末，公司流动资产和流动负债主要科目情况如下： 单位：万元
（2）经营业绩波动或下滑的风险 公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响。由于公司过去电池产能与组件产能不匹配，以及根据全行业普遍面临的技术变革趋势，导致2020、2021年度出现亏损，毛利率水平出现下降。报告期内公司相关收入利润情况如下： 单位：万元
（3）市场竞争风险 光伏行业属于技术密集型、资金密集型行业，虽然进入门槛较高，但经过多年的快速发展，行业已经形成充分竞争态势。近年来，国内光伏行业资源向少数龙头企业进一步集中，行业竞争日趋激烈。随着合肥大尺寸组件产线全面达产以及公司其他组件基地建成投产，公司市场占有率能够回归前列水平。但若行业出现技术迭代的加快、下游市场对产品的要求提高、行业企业非理性扩张等，公司未能充分利用自身竞争优势，持续提升产品市场竞争力、控制生产成本，公司行业地位及盈利能力可能受到不利影响。 （4）海外业务风险 出于贸易保护的目的，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对我国光伏企业出台贸易保护措施，这类国际贸易政策给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。2021年至2024年1-6月，公司境外业务收入占比分别为 64.43%、52.88%和 6.17%和 22.32%。在开展上述业务过程中，可能会受到政策风险、政治风险、战争风险、法律风险、融资风险等不确定因素的影响，公司不排除未来在境外市场遭遇上述风险，导致地区销售收入下降，从而给公司的经营业绩造成影响的可能。 （5）上游材料价格波动风险 近年来，在需求增长、技术进步、成本下降等多重因素共同推动下，光伏产业各环节核心产品价格呈现较大的波动。公司毛利率和利润水平受硅料价格波动影响较大。虽然我国光伏产业链发展基本完整，各环节供给关系总体较为均衡，但仍然会出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡和价格波动，若上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效做好库存管理，则可能导致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营业绩产生重大影响。 （6）产业政策风险 公司所在的光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。2018年“531新政”后，政府下调了新并网光伏电站的补贴标准，国内光伏电站的并网装机容量增速放缓，光伏产业链各个环节相应受到了不同程度的影响，进而影响行业整体的投资决策及经营业绩。近年来，在产业政策的大力推动下，我国光伏产业实现了快速发展，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。随着光伏发电技术不断升级，发电成本持续下降，光伏逐步进入无补贴时代。在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏电站的建设，若未来主要市场的宏观经济或相关的政府扶持政策、税收政策或贸易政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。 （7）技术风险 光伏行业技术迭代速度较快，近些年在拉晶、硅片、电池片、组件等方面涌现了大量的新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。若公司不能准确判断技术发展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。 近年来，光伏行业组件市场逐步由小尺寸组件转向大尺寸组件，公司为应对市场环境变化，顺应行业发展趋势，对原小尺寸组件产线进行技术升级改造或淘汰，部分生产设备使用价值下降或报废。2021-2023年，公司分别计提固定资产减值 70,220.74万元、2,521.40万元、1,409.98万元。如远期光伏行业技术发生普遍性迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。 （9）存货跌价准备计提风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 93,376.47万元、130,248.02万元和148,389.43万元和 212,261.02万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，如光伏组件等终端产品销售单价出现行业性较大幅度下调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负面情形，将增加公司计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （10）应收账款风险 随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策、进而严格控制风险，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。 （11）债务压力风险 2023年以来，公司经营规模扩大带动负债水平提高。截至2024年9月末，公司资产负债率为87.57%，较 2022年末有所上升，一方面原因是经营性负债随营业收入同步增加，例如公司2024年9月末短期借款、应付款项分别较 2022年末增长 98.15%、97.75%；另一方面，公司因新建组件及电池片产能有持续的资本性投入，导致长期应付款等融资性负债较期初增加，亦对资产负债率上升有一定影响。公司业务规模的持续扩大和经营业绩的稳定一定程度上有赖于资金周转状况及融资能力，若未来公司不能及时交付客户产品、客户回款不及时等未形成现金回流，或盈利能力下降以致无力承担财务费用压力甚至偿还债务本金，以及其他受国家政策、法规、行业和融资市场环境等不可控因素的影响，可能导致公司负债发生加速到期、不能有效降低或及时偿还，公司将面临一定的债务风险。 （12）财务风险 根据公司未来发展战略规划，为紧抓行业快速发展趋势，公司高效电池片和大尺寸组件均有产能扩张需求，需要有充足的资金进行支撑。同时，随着2022年公司大尺寸组件基地的产能陆续投产，公司业务规模的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。 （13）财务性投资风险 截至本保荐书出具日，公司财务性投资为对北京碳索新能信息服务有限公司投资的账面金额1,221.38万元、对南通中金启江的实缴出资10,000.00万元、对苏州清松岚湖的投资余额 900.00万元及拟认缴金额 2,100.00万元、持有的协一保理 49%股权账面价值 6,676.02万元、对芜湖鑫能产业园管理有限公司实缴出资 100.00万元及认缴出资 200.00万元，合计财务性投资金额为21,197.38万元，占截至 2024年 9月 30日公司归属母公司股东净资产 246,841.92万元的8.59%。虽然上述投资金额和占公司净资产比例较小，但该投资可能会产生投资损益，提请投资者关注投资风险。 （14）仲裁诉讼风险 在业务开展过程中，公司可能与他方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被他方提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。2024年 5月 30日，沐阳交通新能源盐城有限公司主张因与协鑫绿能科技有限公司签订的 81.99676MW分布式屋顶光伏发电项目 EPC总承包（五标段）合同完成后存在结算争议，请求盐城市亭湖区人民法院判决协鑫绿能科技有限公司返还超付合同款 2,352.85万元并承担利息损失。截至本保荐书出具日，本案处于一审过程中。根据协鑫绿能向法院提交的答辩文件，协鑫绿能拥有该涉诉项目结算的相关依据。如果出现判赔情况，将可能会对公司业绩和现金流造成不利影响。此外，截至本保荐书出具日，公司存在部分未决诉讼。上述诉讼案件目前仍在审理中，如公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，可能对公司的日常经营、财务状况造成一定影响。 （15）汇率风险 公司海外业务占比较高，公司按照交易时的即期汇率确认收入或成本，而收到或支付货款按照银行买入价结汇。当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。 2、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能因技术问题、投资成本变化、下游产品需求变化或不可抗力等因素而增加不确定性，进而导致募集资金投资项目面临无法及时、充分实施的风险。 （2）新增产能消化及效益未达到预期的风险 现阶段，光伏行业龙头企业均在积极布局上下游产能，未来市场竞争将日趋激烈，具有技术优势、成本优势、产品优势的优质企业将保持较强的产能消化能力。公司产能处于扩张阶段，新增产能将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。本次募集资金投资项目不涉及新增组件产能，但若未来行业内企业无序扩产，行业可能出现结构性产能过剩的不利格局，则可能引发公司产能消化不及预期的风险。 同时，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计效益情况具体如下： （3）新增固定资产折旧的风险 根据公司本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多、募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，若未来市场环境等发生重大不利变化、或项目经营管理不善，导致募集资金投资项目产生的实际效益未达预期，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 （4）项目实施用地未及时取得风险 截至本保荐书出具日，公司尚未取得募集资金投资项目的土地使用权证，虽然项目实施地的有关部门已出具专项说明将配合公司取得项目实施用地，但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此不排除项目用未按计划时间取得，导致项目开工建设晚于预期的风险。 （5）新增关联交易风险 本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给、产品需求等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （6）募投项目和公司已建、在建项目面临的风险 截至本保荐书出具日，公司芜湖协鑫 20GW（一期）10GW TOPCon电池产线已建成投产，公司本次拟利用募集资金继续投资芜湖二期 10GW TOPCon光伏链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链。2023年底，国内主要厂商的 N型电池产能统计可达到 283GW，虽然相比全球 2023年光伏预计新增装机量 414GW（数据来源 TrendForce）仍有一定的空间，但由于 PERC电池仍拥有超 300GW的产能，在短期内存在产能结构性过剩压力，一定程度限制了 N型电池市场空间，且 P型电池价格的不断下降也带动 N型电池被动降价，导致盈利空间缩小；同时，行业厂商仍在继续投建新的 N型电池产能，主要厂商规划产能已达 166GW，无序扩产仍将导致 TOPCon电池在长期发展后出现产能过剩的风险。 此外，PERC电池从量产至今已有 10年时间，随着 TOPCon生产技术、规模化、转换率等优势不断增强，以及较其他技术路线更具商业化成熟度，TOPCon电池在 2023年进入量产化进程。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，预测到 2025年 N型电池将成为市场主导，市场份额将超过 50%，但同时异质结、BC电池的市场占比也将有所提高。 目前异质结、BC等技术路线因设备成本高、生产成本高、良率低等因素，单位生产成本仍较高，钙钛矿及其叠层等新兴技术尚处于实验室阶段，未达到大规模量产的阶段，如果未来技术推动加快，或基于 TOPCon技术的二次升级未达预期，将导致 TOPCon产品周期缩短，出现技术迭代风险。 3、股权质押风险 截至本保荐书出具日，协鑫集团及其一致行动人将其持有的公司股票合计136,303.03万股，占其持股总额的 96.32%予以质押。以截至 2024年10月31日的 30日交易均价进行敏感性测算，当协鑫集成的股价发生不利变动时的量化分析情况如下：
4、本次发行的相关风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，由于公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，在股本和净资产均增加的情况下，扣除非经常性损益的每股收益等相关指标将仍可能出现当期为负的情形。 （2）股市波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 公司聚焦低碳光储一体化智能解决方案，采用“多样化+差异化”产品竞争策略，以精益求精的“工匠精神”助推“中国制造、智能制造”。公司坚持从终端客户多元化、个性化需求出发，提供差异化的高效组件产品和系统集成服务，通过高品质、高效率、高可靠性等产品优势，满足各种光伏应用场景持续稳定运营质量需求。同时，公司以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展，通过科技创新及应用创新，不断打造市场需求导向型产品。通过对全球新能源产业前瞻性技术的分析，结合市场需求制定产品技术路线，助力成为行业技术研发的领跑者。 通过本次募投项目的实施，将加速推进公司 TOPCon电池产业化落地有效填补公司合肥组件基地产能扩张带来的光伏电池环节的产能敞口，着力完善公司在 N型高效光伏电池产业领域的布局，与公司合肥组件大基地项目形成合力，将形成上下游产业协同，进一步增强公司的规模优势、技术优势，降低产业链综合成本，提升公司光伏产业链整体盈利能力。 综上，本次募投项目的实施，符合公司战略发展规划，有利于提升公司竞争能力和盈利能力，为公司的可持续性发展提供保障。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（北京）事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以及境外法律机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（北京）事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以及境外法律机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。（未完）  |