鱼跃医疗(002223):江苏鱼跃医疗设备股份有限公司对外投资管理制度（2024年11月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。 第二条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一) 向其他企业(含公司控股子公司)投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； (二) 委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财 机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为； (三) 与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金(以下简称投资基金，组织形式 包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等)、认购专业投资 机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交 易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾 问、业务咨询等合作协议。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定 与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管 理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的涉及本制度 规定的共同投资及合作事项的，不适用本制度规定。 本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金 管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询 机构等专业从事投资业务活动的机构。 (四) 其他投资。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项： (一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； (二) 投资标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过人民币 5,000万元； (四) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人 民币 500万元； (五) 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； (六) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并应及时披露该等对外投资事项： (一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过人民币 1,000万元； (四) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人 民币 100万元； (五) 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； (六) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过人民币 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 第九条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。 如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的 公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更 的，参照适用前款规定。 第十条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 对于未达到第六条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用前款规定。 公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十一条 公司从事证券投资, 应遵循如下规定: （一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。 （三）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十二条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币 1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过人民币 5,000万元的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十四条 公司进行“委托理财”投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条或者第七条规定标准的，分别适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，对投资标的相关的同一类别投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条或者第七条的规定。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。 已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十六条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第六条、第七条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十七条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第十八条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条和第七条的规定。 第二十条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条和第七条的规定。 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。 第二十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。 第三章 对外投资的日常管理 第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十三条 公司投资相关部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理，及时将对外投资项目的经营管理情况及财务情况向公司管理层汇报。公司各对外投资项目归属管理部门负责对对外投资项目进行跟踪管理，应定期或不定期了解、调研投资项目实施情况，公司其他部门按部门职能参与、协助和配合牵头部门办理与投资管理相关的事宜。涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十四条 公司或业务部门(项目发起人)如有对外投资意向的，项目发起人及相关部门组织实施项目的尽职调查(可行性研究)工作，并形成书面说明文件及可行性研究报告。根据项目需要，可以聘请外部专业中介机构和咨询机构或行业专家顾问，对项目进行包含但不限于财务、法律、业务、资产评估、人力资源、安全质量环境及技术等方面的尽职调查，协助项目发起人对项目可行性作深入、详实的分析和论证，并出具相应报告。 第二十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司可以对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。 第二十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理选派。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第三十条 公司可根据控股子公司章程的相关规定向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第三十三条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： (一) 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能 收回； (二) 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； (三) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； (四) 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第三十四条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： (一) 拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； (二) 投资基金完成备案登记(如涉及)； (三) 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项。 投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第三十五条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 第三十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： (一) 完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； (二) 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； (三) 合作协议发生重大变更或提前终止。 第三十七条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间 接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所《上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 第三十八条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第四章 对外投资的转让与回收 第三十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： (一) 该投资项目(企业)经营期满； (二) 该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务； (三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。 第四十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： (一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向； (二) 投资项目出现连续亏损，无市场前景； (三) 因自身经营资金不足，急需补充资金； (四) 公司认为必要的其它原因。 第四十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。 第五章 对控股子公司对外投资的监督与管理 第四十二条 本公司的控股子公司发生本制度规定的对外投资，应适用本制度的相关规定，纳入本公司投资计划管理并依法应接受本公司的监督与管理。 第六章 重大事项报告及信息披露 第四十三条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第四十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第四十五条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子公司所有信息享有知情权。 第四十六条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第七章 附则 第四十七条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、证券交易所规则以及公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、证券交易所规则和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、证券交易所规则和公司章程执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 二〇二四年十一月 中财网
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