[风险]*ST红阳(000525):资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告
南京红太阳股份有限公司 关于资本公积金转增股本实施后首个交易日 开盘参考价调整事项的风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红太阳股份”）于2024年11月12日披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，本次重整资本公积金转增股本的平均价为8.23元/股。鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2024年11月15日）公司股票停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年11月8日）公司股票收盘价10.10元/股，该收盘价高于本次资本公积金转增股本的平均价格，按照除权（息）参考价公式计算得出的调整后除权（息）参考价为9.07元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价将进行调整。 2、根据公司于2024年11月11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。公司股票停牌期间，本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。 一、法院裁定批准公司重整计划 2024年9月13日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号 《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。 2024年10月17日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议 召开情况的公告》。公司重整阶段第一次债权人会议于2024年10月16日上午顺利召开。本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《重整计划草案》、《非现场议事表决规则》等四项表决事项。根据相关债权人申请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日24:00 截止。管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计并报告上市公司，由公司及时依法披露。2024年10月30日，公司披露了关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《非现场议事表决规则》、《重整计划草案》等四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。 同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。 2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一 次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。 2024年11月1日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定 批准的公告》，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。 2024年11月12日，公告披露了《关于重整计划资本公积金转增股 本事项实施的公告》，公司定于本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日。由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为8.23元/股。南京证券股份有限公司作为公司本价的计算公式事项出具了专项意见，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。 二、资本公积金转增股本方案 根据南京中院裁定批准的《重整计划》，以公司现有总股本 580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。 前述转增股票作如下出资人权益调整安排： （一）对控股股东及关联股东权益调整 转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 237,685,870股，按照如下方式调整： 1．95,101,923股（10转约 4.941432股部分）全部用于偿还上市 公司债务。 2．剩余 142,583,947股（10转约 7.40857股部分）不向控股股东 及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。 （二）对其他出资人的权益调整 转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628股，按照如下方式调整： 1．191,883,088股（10转约 4.941432股部分）将在重整计划执 行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相 应比例分配该等股票。 2．剩余 287,685,540股（10转约 7.40857股部分）不向控股股东 及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。 三、股权登记日及停复牌安排 本次资本公积金转增股本股权登记日为 2024年 11月 15日，除 权除息日为 2024年 11月 18日。根据公司于 2024年 11月 11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于 2024年 11月 11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。 目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。 四、调整股权登记日次一交易日（根据后续公司股票复牌时间另 行公告）的股票开盘参考价相关事项 公司于 2024年 11月 12日在巨潮资讯网披露了《关于重整计划 资本公积金转增股本事项实施的公告》。公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.4.2条的相关规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况，拟对除权（息）参考价计算公式进行调整： （一）除权参考价格的计算公式 本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为： 除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+ 重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减 值计提金额+解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金 额]÷（转增前总股本+重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致流通股份增加数）（以下简称“调整公式”） 1、现金红利金额：由于不涉及现金红利、股票红利及配股，调 整公式中现金红利价格为 0。 2、重整投资人受让转增股份净增现金金额：根据《重整计划》， 重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式，合计出资 1,457,000,000.00元有条件受让红太阳股份转增股票，扣除《重整投资协议》约定的重整投资人用于解决资金占用的金额 219,872,012.14 元以及用于代偿业绩补偿款的金额 506,336,185.92元，得出分子中重整投资人受让转增股份净增现金金额为 730,791,801.94元。 3、解决非经营性资金占用减值计提金额：根据《重整计划》， 本次重整需解决的非经营性资金占用金额为 2,882,725,856.14元。根据公司 2023年年报，已计提非经营性资金占用的信用减值准备金额 为 1,514,628,577.76元（南京第一农药集团有限公司 839,939,231.36元、红太阳集团有限公司 673,189,346.40元、江苏国星投资有限公司1,500,000.00元）。本次重整解决了上述前期已计提坏账的资金占用，因此分子中解决非经营性资金占用减值计提金额以 1,514,628,577.76元为准。 4、解决业绩补偿预计不可收回金额：根据《重整计划》，重整 投资人承诺以现金方式代偿 506,336,185.92元业绩补偿款。根据公司2023年年报，该业绩承诺预计可收回的补偿金额为280,206,445.29元，预计可收回的补偿金额相等额部分的现金代偿不能增厚公司净资产；相对应的预计不可收回的补偿金额为 226,129,740.63元，该部分由重整投资人的现金代偿将增厚公司净资产，因此分子中解决业绩补偿预计不可收回金额以 226,129,740.63元为准。 5、转增股份抵偿债务金额：根据《重整计划》，以公司现有总 股本 580,772,873股为基数，按每 10股转增约 12.35股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498股。其中，重整投资人受让的转增股份数为 307,713,178股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为 191,883,088股，计算差额得出抵偿债务转增股份数为 217,658,232股。 转增股票中抵偿公司债务的金额=本次转增中抵偿债务转增股份数 217,658,232股*股票抵偿价格 28元/股=6,094,430,496.00元。根据《重整计划》和《重整投资协议》，向债权人分配解决非经营性资金占用的金额=本次重整需解决的非经营性资金占用金额 2,882,725,856.14元 -重整投资人解决资金占用的代偿金额 219,872,012.14 元 =2,662,853,844.00元，这部分金额应予以扣除。因此，分子中转增股份抵偿债务金额=转增股票中抵偿公司债务的金额 6,094,430,496.00元-向债权人分配解决非经营性资金占用的金额 2,662,853,844.00元=3,431,576,652.00元。 6、转增后总股本数：调整公式分母中，公司转增前总股本为 580,772,873股。根据《重整计划》，本次转增 717,254,498股（重整投资人受让的转增股份数为 307,713,178股，抵偿债务转增股份数为217,658,232股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为 191,883,088股）。因此分母为转增前总股本 580,772,873股加上本次重转增 717,254,498股，合计为 1,298,027,371股。 （二）转增股本平均价的计算公式 本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人 受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+ 解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金额）÷（重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致 流通股份增加数）。 如前所述，本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重 整投资人受让转增股份净增现金金额 730,791,801.94元+解决非经营性资金占用减值计提金额 1,514,628,577.76元+解决业绩补偿预计不可收回金额 226,129,740.63 元 +转增股份抵偿债务金额 3,431,576,652.00元）÷（重整投资人受让的转增股份数 307,713,178股+抵偿债务转增股份数 217,658,232股+向中小股东分配导致流通股份增加数 191,883,088股）=8.23元/股。 最终除权结果将依据上述调整公式最终确定。如果除权除息日前 收盘价等于或低于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收 盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。 南京证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调 整资本公积金转增股本除权（息）参考价的计算公式事项出具了专项意见，具体内容详见公司 2024年 11月 12日在巨潮资讯网披露的《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转 增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。 鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2024年 11月 15 日）公司股票停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年 11月 18日）公司股票收盘价，即 10.10元/股，该收 盘价高于本次资本公积金转增股本的平均价格 8.23元/股，故公司股权登记日次一交易日（根据后续公司股票复牌时间另行公告）的股票开盘参考价依据公司本次调整后的除权参考价格计算公式拟进行除 权调整，调整后的除权（息）参考价计算过程具体如下： 除权（息）参考价=[（前收盘价格 10.10元/股-现金红利 0）×转 增前总股本 580,772,873股+重整投资人受让转增股份净增现金金额 730,791,801.94 元 +解决非经营性资金占用减值计提金额 1,514,628,577.76元+解决业绩补偿预计不可收回金额 226,129,740.63元+转增股份抵偿债务金额 3,431,576,652.00元]÷（转增前总股本 580,772,873股+重整投资人受让的转增股份数 307,713,178股+抵偿债务转增股份数 217,658,232股+向中小股东分配导致流通股份增加数 191,883,088股）=9.07元/股 公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为 10.10 元/股，根据上述除权（息）参考价计算公式得出的调整后除权（息）参考价为 9.07元/股。 南京证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调 整资本公积金转增股本除权（息）参考价相关事项出具了专项意见，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的的《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积金转增股本 除权参考价格的计算结果的专项意见》。 五、风险提示 1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进 入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。 2、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1 条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。 3、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股股 东南京第一农药集团有限公司及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。 4、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股 份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。 5、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满。公司关于 清收被控股股东南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展。南京中院已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，目前公司重整计划已进入执行阶段，为依法保障公司及债权人等各方权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，在本次重整中解决前述资金占用。目前，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工作，因重整后续程序性工作尚需一定时间完成。根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所 实施停牌，停牌期限不超过两个月。 6、2023年 11月 6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公 司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前公司控股股东南一农集杨寿海先生（公司实际控制人）所持公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的风险。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结事宜。截至目前，南一农集团及其一致行动人杨寿海先生所持公司股份累计质押 167,850,000股，占其所持股份比例的 91.76%；累计司法冻结 20,400,454股，占其所持股份比例的 11.15%；累计轮候冻结 32,270股，占其所持股份比例的 0.02%。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 7、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体 为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意上述风险。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 15日 中财网
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