誉辰智能(688638):深圳市誉辰智能装备股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使 用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参考《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，制定本制 度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。 本制度所称控股子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律、法规及规范性文件 规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第四条 对外投资的原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，为公司创造良好经济效益。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，公司对外投资项目需要报政 府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的 合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第二章 对外投资管理的组织机构 第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何 部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情 况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第八条 公司投融资管理部为对外投资的统筹部门，财务部、证券法务部为协同部门，各部门根据工作性质，共同完成对外投资项目的投资效 益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。 第九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大 损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追 究有关人员的责任。 第三章 对外投资的审批权限 第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》以及《公司章程》等公司制度规定，并参考中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的 有关规章制度履行审批程序。 第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东会的授权。 第十二条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100万 元； （四） 交易的成交金额（含支付的交易金额及承担债务和费用等） 占公司市值的 10%以上； （五） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的 10%以上； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100万元。 第十三条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应提交公司股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且金额超过 5,000万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且金额超过 500万 元人民币； （四） 交易的成交金额（含支付的交易金额及承担债务和费用等） 占上市公司市值的 50%以上； （五） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的 50%以上； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且金额超过 500万元人民币。 除提供担保、委托理财等本制度及《公司章程》另有规定事项外， 公司进行本条及上一条的同一类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。已按照本制度及《公司章程》规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 投资标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过 1年。该等审计报告和评估报告应当由具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十二条或第十 三条。 第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权 所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十二条或第十三条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按 照公司所持权益变动比例计算相关财务指标作为计算基础，适用第 十二条或第十三条。 第十七条 对外投资事项涉及关联交易的，应依据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权限履行审批手续。 第四章 对外投资的决策管理 第十八条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理： （一） 公司投融资管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建 议，协调公司有关部门或者控股（参股）企业根据公司制度编制可 行性报告，对外洽谈协议、合同并向经理上报； （二） 经理初审并形成书面意见后，属于董事长决策权限范围内 的，可直接报董事长作出决定；不属于董事长决策权限范围内的， 上报董事会，并按公司章程及本制度规定的权限与程序由董事会、 股东会审批批准。 第十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评 估。 第二十一条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。公司投融资管理部、监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时 提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构 讨论处理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一） 按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满； （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五） 本公司认为有必要的其他情形。 第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 本公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规 定。 第二十五条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十六条 投融资管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第二十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策；并派出 相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十八条 向控股子公司委派的董事、监事人选等按子公司的公司章程的规定执行，对外投资派出的其他人员的人选由公司经理决定。 第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公 司投资的保值、增值。 第三十条 公司可以组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十二条 公司子公司应及时向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十四条 公司可以对子公司进行定期或专项审计。 第八章 附 则 第三十五条 本制度适用于本公司及各子公司。 第三十六条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2023年11月 中财网
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