海利生物(603718):海利生物2024年第三次临时股东大会会议资料
上海海利生物技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十一月 上海 上海海利生物技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间 2024年 11月 27日（星期三）14:00 二、网络投票时间 1、互联网投票平台投票时间：2024年 11月 27日的 9:15－15:00 2、交易系统投票平台投票时间：2024年 11月 27日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00 三、现场会议召开地点 上海市黄浦区淮海中路 138号 805室会议室 四、会议主持 董事长张海明先生 五、会议议程 （一）主持人宣布 2024年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数 （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况 （三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法 （四）宣读和审议会议议案 非累积投票议案： 1、关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案 累计投票议案： 2、关于补选第五届董事会独立董事的议案 2.01、曹峻 （五）股东发言、提问及公司回答 （六）现场会议投票表决 1、股东填写表决票 2、计票人、监票人计票 3、主持人宣布现场会议表决结果 （七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果 （八）汇总现场会议和网络投票表决结果 （九）主持人宣读 2024年第三次临时股东大会决议 （十）见证律师宣读 2024年第三次临时股东大会法律意见书 （十一）出席董事、监事签署 2024年第三次临时股东大会决议和会议记录 （十二）主持人宣布 2024年第三次临时股东大会结束 上海海利生物技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议案 1、关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2024年 11月 11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）出售持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）76.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的股权转让价格为人民币 1元，并由上海豪园代替杨凌金海偿还对公司的债务（截至2024年 11月 11日，杨凌金海对公司的债务（含公司申请“上贷下用”的银行贷款资金）本息合计人民币 244,577,211.47元）。具体情况如下： 一、本次交易的背景和目的 1、口蹄疫疫苗行业竞争加剧，整体产能利用率较低 杨凌金海的唯一产品是口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗虽然是目前国内畜用生物制品体量最大的单品，但近几年一方面受“非洲猪瘟”疫情等相关外部因素的影响导致整个“动保”发展面临困境，行业景气度下降；另一方面口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，市场以政府采购为主，但根据 2022年发布的《国家动物疫病强制免疫指导意见（2022-2025）》，2025年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生重大变化。生产口蹄疫疫苗的厂家也在不断在增加，从原来 7家增加到目前 10家，整体的产能估计超过 130亿毫升/年。根据中国兽医药品监察所网站上披露的 2023年口蹄疫疫苗的批签发记录，10家厂家共计 595批，其中杨凌金海 31批，共 16,660.175万毫升，相比 8亿毫升/年的产能，利用率仅20.83%。口蹄疫疫苗整个市场处于明显“供大于求”状态，“价格战”愈发严重，导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业面临持续发展压力。 2、杨凌金海持续亏损，产品单一，后续业绩提升难度较大，严重影响公司经营业绩 杨凌金海自成立以来，由于各种内外部的原因，始终处于亏损的状态，近 5年净利润就亏损 2.5亿元以上。具体情况如下： 单位：元
3、公司产业结构已发生改变，后续发展需要聚焦“人保”业务 为应对“动保”业务日趋严峻的竞争形势，公司一直在积极谋求向“人保”业务的转型发展。随着 2024年公司通过实施重大资产重组完成对陕西瑞盛生物科技有限公司控制权的收购，公司的主营业务结构已完成了实质性升级转变，“人保”业务的规模占比将超过 80%。从利润来源角度看，更是 100%的主营业务利润均来源于“人保”业务，且不断增长，而“动保”业务持续低迷，持续亏损。因此，剥离“动保”业务有利于公司实现真正向“人保”业务的转型升级，有利于公司主营业务的清晰和聚焦。 二、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的概况 1、交易的名称和类别 本次交易标的为杨凌金海 76.07%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。 2、权属情况说明 杨凌金海产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、关联交易标的基本情况 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，杨凌金海未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的公司基本信息 ? 公司名称：杨凌金海生物技术有限公司 ? 类型：其他有限责任公司 ? 法定代表人：陈晓 ? 注册资本：20,000万人民币 ? 成立日期：2013年 2月 16日 ? 住所：陕西省杨凌示范区东环北路 31号 ? 经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ? 股东情况：
2、最近一年又一期的主要财务指标 单位：元
2024年 1-8月/2024年 8月末的财务数据经符合规定条件的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（2024）5433号的《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。 3、除为本次交易进行的评估外，杨凌金海最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 三、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对杨凌金海截至 2024年 8月 31日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2024）第 8627号《资产评估报告》。本次不适宜采用收益法和市场法评估，故以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2024年 8月 31日，被评估单位经审计的账面资产总计 29,177.64万元，评估价值 45,880.12万元，评估增值 16,702.48万元，增值率57.24%；账面负债总计 49,342.08万元，评估价值 49,342.08万元，评估增值 0.00万元，增值率 0.00%；账面净资产-20,164.44万元，评估价值-3,461.96万元，评估增值 16,702.48万元，增值率 82.83%。 2、根据《资产评估报告》，被评估单位评估值为-3,461.96万元，经各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格为人民币 1元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 同时，作为本次交易实施的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对公司的全部债务。 （二）定价合理性分析 根据《资产评估报告》，目标公司评估价值为-3,461.96万元，杨凌金海由于长期亏损，处于负资产的状态，经各方友好协商一致，确认本次交易的股权转让价格为 1元，并由上海豪园代替杨凌金海偿还对公司的全部债务。 本次交易价格是以评估值为基础，根据杨凌金海实际情况由交易各方协商确定。上海豪园不仅代替杨凌金海偿还了对公司的债务，同时承诺在本次交易交割后三（3）年内，其向任何第三方转让部分或全部杨凌金海股权且届时转让价款超过本次交易价款，则该部分收益归公司所有。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，具有合理性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）主要交易条款 1、协议各方 甲方：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“海利生物”） 乙方：上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“乙方”或“上海豪园”） 丙方：杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“杨凌金海”或“目标公司”） 2、交易价格 （1）各方确认，根据独立第三方评估机构（即北京卓信大华资产评估有限公司）以 2024年 8月 31日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2024）第 8627号《上海海利生物技术股份有限公司拟转让杨凌金海生物技术有限公司股权所涉及杨凌金海生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公司股东全部权益估值为-3,461.96万元。 各方同意，在参考上述《资产评估报告》确定的目标公司股东全部权益估值基础上，确定目标股权的交易作价为 1元（以下简称“交易价款”）。 （2）各方确认，截至本协议签署日，目标公司对甲方的债务本金及利息合计244,577,211.47元。 各方同意，各方应共同梳理确认目标公司对甲方的债务本金及对应利息（以下简称“目标债务”，为免疑义，前述债务利息计息日应至债务本金及利息全部清偿之日），乙方应于本次交易交割前代丙方向甲方清偿完毕前述目标债务；乙方按照本协议承担目标债务后，目标公司应向乙方清偿该等债务，具体清偿安排由乙方、丙方另行约定。 3、支付方式、期限及交割 （1）各方同意，本次交易的交割以下列全部先决条件（以下简称“先决条件”）获得满足（或被各方书面豁免）为前提： 1）本协议以及与本次交易相关的其他文件（包括目标公司章程）已经适当签署； 2）甲方和乙方为完成本次交易所必要的授权和批准（包括但不限于其董事会及股东（大）会（如适用）、证券交易所（如适用））已全部取得并持续有效； 3）目标公司为完成本次交易所必要的授权和批准及所有第三方同意已全部取得并持续有效，包括但不限于目标公司内部有权机构对本次交易的批准、目标公司各股东对本次交易的优先购买权及其他类似权利（如有）的放弃； 4）乙方已根据本协议的约定代目标公司向甲方清偿完毕所有目标债务； 5）各方就本协议第八条作出的任何陈述、保证和承诺于本协议签署日、生效日及交割日均真实、准确、完整且不具有误导性； 6）截至交割日，不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次交易或对本次交易可能构成重大不利影响的适用法律或法院命令。 （2）各方同意，各方应以书面方式共同确认所有先决条件获得满足（或被各方书面豁免），同日，目标公司应向乙方交付反映本次交易的出资证明书和股东名册（交付前述出资证明书和股东名册为“交割”，交付前述出资证明书和股东名册之日为“交割日”）。于交割日，乙方成为持有目标公司 76.07%股权的股东，目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务应视为已转由乙方享有及承担，甲方对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务。 （3）交割日后的十（10）个工作日内，各方应在目标公司的公司登记机关按照中国适用法律办理完毕本次交易相关的登记备案手续，包括但不限于将目标股权从甲方过户至乙方名下、目标公司董事变更及章程修改等事项的相关手续。各方均有权通过合理的方式，审阅前述登记备案手续相关的申请资料及与有关政府部门之间的任何通讯，获知有关申请的进展情况，并在取得政府部门相关文件后立即取得该等文件的复印件。 4、过渡期间安排 （1）各方同意，目标股权在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内所产生的盈利或亏损不影响本次交易的交易价款。 （2）甲方承诺，过渡期内，除非本协议另行约定或与乙方另行达成书面共识，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。 5、目标公司治理与关联交易 （1）鉴于甲方在本次交易交割后仍通过持有上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）的部分基金份额从而间接持有目标公司少部分股权，为确保本次交易交割后目标公司经营的平稳过渡以及甲方能够顺利收回对基金的投资，各方同意甲方对目标公司享有建议权、知情权且受限于上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）的股东权利范围。 （2）各方同意，本次交易交割后，甲方不再向目标公司提供任何形式的财务资助，且目标公司应避免与甲方发生交易或产生同业竞争；若目标公司确有必要与甲方发生交易，甲方将根据中国证监会、上交所相关规则及其内部治理制度履行必要的审议程序和披露义务。 6、未来收益归属 （1）各方同意，若在本次交易交割后三（3）年内，乙方向任何第三方转让部分或全部目标股权（以下简称“未来股权转让”）且届时转让价款超过本次交易的交易价款，则该部分收益（以下简称“未来收益”）应当归甲方所有。 （2）各方同意，乙方应在与任何第三方就未来股权转让达成初步意向或签署交易协议时（以孰早为准）立即书面通知甲方，并在收到该第三方支付的未来收益之日起五（5）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。 7、违约责任 （1）如有下列情形之一发生，视为乙方违约： 1）除本协议另有约定外，乙方未按本协议约定代目标公司向甲方清偿目标债务，并且在其他方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行； 2）乙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行； 3）乙方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方面不真实、不完整或误导； 4）因乙方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。 （2）如有下列情形之一发生，视为甲方违约： 1）除本协议另有约定外，甲方未按本协议履行义务，并且在其他方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行。为免疑义，各方同意并确认，如因甲方以外的原因导致本次交易未能完成交割或未如期完成交割，均不构成甲方在本协议项下的违约； 2）甲方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行； 3）甲方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方面不真实、不完整或误导； 4）因甲方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。 5）为免疑义，因中国证监会、上交所或其他监管部门要求，或者因甲方股东大会表决未通过等原因，导致本次交易进程受到拖延或终止不属于任一方违约情形，任一方不应对此承担任何违约责任。 （3）如有下列情形之一发生，视为丙方违约： 1）丙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在其他方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行； 2）丙方在本协议中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何重大方面不真实、不完整或误导； 3）因丙方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整，或者导致本次交易的交割或/及相关的登记备案手续不合理地拖延。 （4）一方违约（以下简称“违约方”）后，其他方（以下简称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后十（10）个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。 除上述约定外，各方同意，若乙方未按本协议约定清偿目标债务，每迟延一日向甲方支付数额相当于迟延清偿部分目标债务万分之五的违约金；迟延清偿超过三十（30）日的，甲方有权书面通知其他方解除本协议。 8、协议的生效 本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起成立，并自甲方股东大会审议通过本次交易后生效。 （二）履约安排 经查询，上海豪园未被列为失信被执行人，截至 2024年 9月 30日，净资产为 120,287.53万元，货币资金余额为 1,066.61万元，银行理财产品和基金投资余额为 70,198.51万元（前述财务数据均未经审计），可以覆盖杨凌金海应偿还公司的债务。公司董事会认为上海豪园具备良好的履约能力及付款能力。 五、本次关联交易对上市公司的影响 （一）公司主业将进一步清晰，完全聚焦于为人类健康服务的生物医药和医疗器械产业。本次交易完成后，公司不再直接持有杨凌金海股权，杨凌金海不再纳入公司合并报表范围，意味着公司完全退出了兽用生物制品产业，主营业务实现了“动保”到“人保”的转型升级。公司后续将聚焦“人保”主业，不断提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力。 （二）公司财务状况将得以明显改善，主要体现在： 1、公司的盈利能力明显改善。本次剥离了长期亏损的“动保”资产，长远看将对公司的经营成果会产生积极影响，后续每年将直接减少公司亏损 2000万-3000万元，明显提升公司经营业绩。 2、公司的股东权益、净资产将有明显增加。本次交易由各方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预计本次交易将对公司本报告期的损益会产生一定的负面影响，但由于杨凌金海持续亏损而且净资产为负，本次剥离会增加公司合并报表的股东权益和净资产（具体金额以最终公司披露的经审计的定期报告为准）。 请投资者理性投资，注意投资风险。 3、公司资产负债率大大降低，现金实力明显增强。公司通过本次交易将收回了对杨凌金海的全部借款（截至本公告披露日，该等借款本息合计人民币244,577,211.47元），大幅增强了公司现金实力，能有效降低资产负债率，有助于进一步优化公司资产结构和资源配置，对后续主业发展提供有利支撑，符合公司新的战略发展方向。 （三）有助于减少关联交易。 截至本公告披露日，杨凌金海欠上海豪园资金本息合计 1.78亿元，在公司控股杨凌金海状态下该借款构成关联交易。公司把杨凌金海股权剥离到上海豪园后，该笔借款与公司不再有关系，减少了公司与控股股东间的关联交易，并解除了公司需要帮助控股子公司偿还借款的风险。 截至 2024年 11月 11日，杨凌金海对公司的债务本息合计人民币 244,577,211.47元。根据本次交易协议的约定，上海豪园与杨凌金海应于本次交易的股权交割前，向公司归还全部债务本息（前述债务利息计息日应至债务本金及利息全部清偿之日）。因此，本次交易交割完成后，杨凌金海将不存在占用公司资金的情况。 截至 2024年 11月 11日，公司不存在为杨凌金海提供担保、委托杨凌金海理财的情况。 本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，亦不会产生同业竞争。 现提请公司 2024年第三次临时股东大会审议并表决。 2、关于补选第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司原独立董事程安林先生由于个人原因已辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。为保证公司董事会人员符合相关法律、行政法规和《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，经公司第五届董事会提名，经公司董事会提名委员会和第五届董事会第九次会议审议通过，同意补选曹峻女士为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 独立董事候选人曹峻女士具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司独立董事任职资格和条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。曹峻女士已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的任前学习，其作为独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请公司 2024年第三次临时股东大会审议并表决，该议案采用累积投票方式表决。 附件：独立董事候选人简历 曹峻，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师。曹峻女士曾任上海工业大学助教，海口金盘美东工业建设开发有限公司会计，华源集团地毯有限公司会计，上海科华生物工程股份有限公司副总经理、财务总监，上海翔港包装科技股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书，现任上海翔港包装科技股份有限公司财务总监。 截至目前，曹峻女士未持有公司股份，与公司、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，中国证券监督管理委员会上海监管局出具的人员诚信信息报告显示其无证券期货违法违规记录，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等规定中不得担任公司独立董事的情形。 中财网
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