紫金矿业(601899):福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
邮政编码：350025 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售 和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项 的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第2020188-09号 致：紫金矿业集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）的委托，担任公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售（以下简称本次解除限售）和回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及调整回购价格相关事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次解除限售、本次回购注销及回购价格调整的决策程序 (一)2020年11月17日，公司召开第七届董事会2020年第24次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 2020年11月17日，公司召开第七届监事会2020年第4次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。 (二)2020年11月20日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司转发的龙岩市上杭县财政局作出的《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。 (三)2020年12月11日，公司召开第七届董事会2020年第25次临时会议和第七届监事会2020年第5次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 (四)2020年12月23日，公司监事会对《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》出具了核查意见，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 (五)2020年12月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年1月11日，公司召开2020年第三次H股类别股东大会，审议通过了上述议案。 (六)根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2021年1月13日，公司召开第七届董事会2021年第1次临时会议和第七届监事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日为2021年1月13日，向697名激励对象授予限制性股票9,749万股，授予价格为4.95元/股。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见，认为列入本次激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2021年2月2日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：临 2021-012），公司本次激励计划实际授予人数 686人，授予数量9,598.06万股，授予价格为4.95元/股。 (七)2021年11月15日，公司召开第七届董事会2021年第11次临时会议和第七届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定了本次授予预留限制性股票的授予日为2021年11月15日，向39名激励对象授予限制性股票251万股；同意回购注销不再具备激励资格的 7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80万股，回购价格为4.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予事项进行了审核，并发表了同意的意见。 (八)2022年11月21日，公司召开第七届董事会2022年第19次临时会议和第七届监事会2022年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计114万股。公司独立董事发表了同意本次调整及回购注销事项的独立意见。公司监事会对上述事项发表了同意的意见。 (九)2023年1月6日，公司召开第八届董事会2023年第1次临时会议和第八届监事会2023年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意本次解除限售的独立意见。公司监事会对于本次解除限售发表了同意的意见。 (十)2023年2月17日，公司召开第八届董事会2023年第5次临时会议和第八届监事会2023年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计160.1万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 (十一)2023年11月14日，公司召开第八届董事会2023年第16次临时会议和第八届监事会2023年第4次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的36名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司监事会对本次解除限售发表了同意的意见。 (十二)2024年1月12日，公司召开第八届董事会2024年第1次临时会议和第八届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜；同意回购注销不再具备激励资格的 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计58.23万股，并将回购价格由4.63元/股调整为4.38元/股。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。公司监事会对本次解除限售及回购注销等事项发表了同意的意见。 (十三)2024年11月17日，公司召开第八届董事会2024年第15次临时会议和第八届监事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因本次激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜；同意回购注销不再具备激励资格的10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.56万股，并将回购价格由4.38元/股调整为4.08元/股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的安排。 二、本次解除限售的具体情况 (一)本次解除限售时间 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司披露的《关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2021-077），本次激励计划预留授予的限制性股票登记日为2021年12月8日，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期将于2024年12月7日届满。 (二)本次解除限售条件成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为34名，可解除限售的限制性股票数量为742,500股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股份数的0.003%。具体如下：
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应当按照《激励计划（草案修订稿）》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。 三、本次回购注销限制性股票的原因及回购价格 (一)本次回购注销限制性股票的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”第二条第（二）款的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”经核查，公司本次激励计划的10名激励对象因离职不符合解锁条件，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，公司董事会决定对10名原激励对象合计持有的34.56万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 (二)本次回购股份的价格及其调整 1.根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 回购注销的原则”的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票进的回购价格做相应的调整。 ······ 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。” 2.2024年6月4日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2024-041），公司 2023年年度权益分派方案为：以公司总股份数26,325,988,940为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。 2024年8月3日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2024-050），公司 2024年半年度权益分派方案为：以公司总股份数26,577,888,940为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，对回购价格进行调整。因此，本次回购价格由 4.38元/股调整为 4.08元/股。 (三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及股本变动情况 根据公司第八届董事会2024年第15次临时会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下： 1.本次回购股份的种类为公司根据《激励计划（草案修订稿）》授予激励对象的限制性股票，回购数量合计为34.56万股。 2.本次拟用于回购的资金均为公司自有资金。 3.本次回购注销完成后，公司股份总数将由 26,577,888,940股变更为26,577,543,340股。股本结构变化如下：
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，且符合《激励计划（草案修订稿）》的安排。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购注销登记及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： (一)公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划（草案修订稿）》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜； (二)公司本次回购注销及本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划（草案修订稿）》的安排；公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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