希荻微(688173):希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
原标题:希荻微:希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （摘要） 二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 6 一、基本术语......................................................................................................... 6 二、专业术语......................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 12 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12 四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序............................................... 14 五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见....................................................................................................... 14 六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................................... 15 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16 八、待补充披露的信息提示............................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 18 二、与标的资产相关的风险............................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 23 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23 二、本次交易的具体方案................................................................................... 26 三、本次交易的性质........................................................................................... 28 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 30 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 30 六、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 31 七、本次交易的预估作价情况........................................................................... 31 八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 32 释 义 本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，拥有国际主芯片平台厂商、ODM厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。 上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。 综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议批准本次交易； 4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本 次重组的原则性意见 （一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。” （二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见 上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯、深圳辰芯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。” 六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体 董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 （一）上市公司实际控制人及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” （二）上市公司持股 5%以上股东的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯对股份减持计划已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位尚无任何减持希荻微股份的计划。自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” （三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第 6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于： 1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能； 3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。 标的公司存在股东结构调整的情形，可能对财务数据存在一定影响，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。 同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （六）业绩承诺的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （九）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 二、与标的资产相关的风险 （一）经营业绩及毛利率下滑的风险 与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。 （二）半导体行业周期性波动的风险 标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。 受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚诺德、英飞凌、恩智浦等国际厂商占据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （四）研发失败风险 标的公司的集成电路产品主要应用在汽车电子、通用电源、智能家居、3C类产品、安防监控、小功率储能等多个领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。 然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标的公司产品定位错误，可能导致研发的新产品不适应未来市场需求的发展变化。此外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品不能成功流片、未达到预定性能等。在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。 （五）国际贸易摩擦风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。标的公司的部分晶圆供应商非中国大陆企业，若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购行业内的优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、国家政策鼓励半导体行业高质量发展 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。 在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。 本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。 （二）本次交易的目的 1、本次交易有利于上市公司进一步提升技术实力，拓展产品品类 在技术研发方面，上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系，协同开展基于晶圆厂工艺技术的迭代开发，加速迭代出更多能够适应消费电子、汽车、通讯和工业等领域需要的产品解决方案，从而进一步构建更为完整的产品图谱，为客户提供更丰富的产品品类和解决方案。 本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中，与上市公司在现有的手机、PC及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标的公司在汽车、智能家居、安防、储能等市场的优势，深度调研市场需求，将双方现有车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。 2、本次交易有利于上市公司整合标的公司的销售渠道和客户资源 上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括国际主芯片平台厂商、ODM厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。 与上市公司相比，标的公司采用直销为主的销售模式，拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。本次收购完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高盈利能力。 3、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化 本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应 1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。 标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。 因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。 上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等领域的技术与产品布局。 二、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。 1、发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 2、发行对象及其认购方式 本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微 100%股份进行认购。 3、定价基准日、定价原则和发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。 经交易各方协商，本次发行价格为 11.00元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 4、发行数量 计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行的发行价格。 在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。 本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 5、股份锁定期 曹建林、曹松林、链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。 曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 7、现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 最近 12 个月内，上市公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International Corporation收购 Zinitix Co.,Ltd.30.91%的股份（以下简称“前次收购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，预计上市公司仍不存在控股股东，实际控制人仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议批准本次交易； 4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 七、本次交易的预估作价情况 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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