金陵药业(000919):2024-093金陵药业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成
金陵药业股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次回购注销限制性股票 5,351,900股，涉及 89人， 本次回购注销限制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前 总股本的0.85%，首次授予部分限制性股票回购价格由3.69元/股调 整为3.39元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由4.59元/股调 整为4.39元/股。 2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 3、上述股份回购注销完成后，公司总股本由 629,060,528股变 更为623,708,628股。 金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）分 别于2024年8月23日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事 会第十二次会议、2024年9月13日召开2024年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票5,351,900股。近日，公司完成了上述限制性股票 回购注销工作，现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关程序 1、2021年 12月 29日，公司召开第八届董事会第十五次会议， 审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案（公 告编号：2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2021年12月29日，公司召开第八届监事会第十次会议，审 议通过《激励计划》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于审核公司2021年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意 见。 3、2021年12月31日至2022年1月9日，公司以公告栏张贴 方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》， 将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2022年1月19日，公司披露了《金陵 药业股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划（草 案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。 4、2022年 1月 12日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独 立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议 案向公司全体股东公开征集委托投票权。 5、2022年 1月 26日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关 于2021年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理 委员会批复的提示性公告》（公告编号：2022-012），公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2022〕15号），南京市国资委原则同意本次激励计划。 6、2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会， 审议并通过了《激励计划》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》 （公告编号：2022-013），同时披露了《金陵药业股份有限公司关于 公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现核查对象利用本次激励计 划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 7、2022年1月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议、 第 八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017），公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、 第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-065、2022-066）。 公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 9、2024年8月23日，公司召开第九届董事会第十二次会议、 第 九届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制 性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股 票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案》（公告编号分别为：2024-062、2024-063）。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 10、2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 二、本次限制性股票回购注销相关内容 （一）股份回购原因及回购数量 1、根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的 处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。 （二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。” 鉴于首次授予1名激励对象成为公司监事，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票合计 7万股由公司按授予价格加上同期银行存款 利息进行回购处理；鉴于首次授予6名激励对象、预留授予1名激励 对象已退休，公司决定取消其激励对象资格，其未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 34.695万股由公司按授予 价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。其中，首次授予部分回购的限制性股票 33.225万股，预留授予部分回购的限制性股票 1.47万股；鉴于首次授予 2名激励对象因不受个人控制的岗位调动 等客观原因与公司解除或终止劳动关系，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，其未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 12.6万股由公司按授 予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理；鉴于首次授予1名 激励对象已去世，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，并按授予价格加上同期银行存款利息回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7万股。上述因激励 对象发生异动，公司需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计61.295万股。 2、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限 售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以2020年业绩为基数，2022年净利 润增长率不低于 86%且不低于对标企业 75分位值或同行业平均值水 平；以2020年业绩为基数，2022年加权平均净资产收益率增长率不 低于76%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020 年研发费用为基数，2022年研发费用增长率不低于 70%。”因公司 层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未 达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。 根据公司《2022年年度报告》、天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2022年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2023〕 00189号），公司 2022年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决 定回购注销本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售 期共70名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票250.4万股及 预留授予部分第一个解除限售期共 17名激励对象已获授尚未解除限 售的限制性股票29.44万股。 3、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限 售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面的考核目标为“以2020年业绩为基数，2022年度和 2023年度净利润平均值的增长率不低于97%且不低于对标企业75分 位值或同行业平均值水平；以 2020年业绩为基数，2022年度和2023 年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低于82%，且不低于对标 企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于 120%。”因公司层面业绩考核不达标或个 人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。 根据公司《2023年年度报告》、天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2023年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕 00338号），公司 2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决 定回购注销本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期共68名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票171.975万股 及预留授予部分第二个解除限售期共17名激励对象已获授尚未解除 限售的限制性股票22.08万股。 综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为535.19万股。 （二）回购价格的调整 1、调整事由 2022年8月11日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案， 以截至2022年3月25日公司总股本510,400,000股为基准，每10 股派发现金1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。 2023年7月14日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案， 以截至2023年3月22日公司总股本511,136,000 股为基准，每10 股派发现金1.00 元（含税），本年度不进行公积金转增股本。 2024年5月31日，公司实施完成了2023年年度权益分派方案， 以截至2024年4月26日公司总股本629,060,528股为基准，每10 股派发现金 1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。 2、调整方法 根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应按授予价格回购已授予的限制性股票。结合上述权益分派的情况，同时根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对 象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 派息时价格调整如下： P=P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息 0 额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须 大于1。 、调整结果 3 根据上述调整事由以及调整方法，本次调整限制性股票回购价格 结果如下： （1）首次授予部分调整后的回购价格=3.69元/股-0.1元/股 -0.1元/股-0.1元/股=3.39元/股； （2）预留授予部分调整后的回购价格=4.59元/股-0.1元/股 -0.1元/股=4.39元/股。 （三）回购的资金总额及资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为18,760,950.95元，资 金来源为自有资金。 三、验资及回购注销完成情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销 金陵药业股份有限公司 事项进行了审验，并出具了《 验资报告》（天 横验字〔2024〕00099号），结果如下：截至2024年10月30日止， 变更后的注册资本人民币 623,708,628.00元，累计股本为人民币 623,708,628.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上 述限制性股票注销事宜已于2024年11月14日完成。本次公司回购 注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》及相关规定。 四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。 特此公告。 金陵药业股份有限公司董事会 2024年11月15日 中财网
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