金陵药业(000919):金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书
关于金陵药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性 股票实施的 法律意见书 致：金陵药业股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以2021 下简称“公司”或“金陵药业”）的委托，担任其实行 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号－业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。 四、本所律师仅就与公司本次回购注销的相关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：一、本次激励计划已经履行的程序及本次回购注销的批准和授权 （一）本次激励计划已经履行的程序 1.2021年12月28日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2021年第三次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2.2021年12月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次董事会关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 3.2021年12月29日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会就上述议案发表了审核意见，认为《激励计划》《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》以及列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本激励计划。 4.公司于2021年12月31日至2022年1月9日在公司内部布告栏对本激 励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 5.2022年1月12日，公司在巨潮资讯网披露了《金陵药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），征集人独立董事沈永建先生按照《管理办法》的有关规定以及受其他独立董事的委托针对2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 6.2022年1月19日，公司在巨潮资讯网披露了《金陵药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认列入本激励计划名单的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》《通知》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 7.2022年1月26日，公司在巨潮资讯网披露了《金陵药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2022〕15号），原则同意《激励计划》。 8.2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《金2021 陵药业股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 9.2022年1月27日，公司在对本激励计划内幕信息知情人及激励对象于《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《金陵药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 10.2022年1月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月27日为首次授予日，以人民币3.69元/股的授予价格向72名激励对象授予640万股限制性股票。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 11.2022年1月27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月27日为首次授予日，以人民币3.69元/股的授予价格向72名激励对象授予640万股限制性股票。 12.2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年12月28日为预留授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。 13.2022年12月28日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年12月28日为预留授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。同日，公司监事会对本次授予事项进行核实并发表了核查意见。 1.2024年8月23日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关2021 2021 于调整 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,351,900股进行回购注销。 2.2024年8月23日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,351,900股进行回购注销。同日，公司监事会就上述议案发表了审核意见。 3.2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次回购注销公司已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购价格调整的具体内容 1.调整事由 2022年8月11日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以截至20223 25 510,400,000 10 1.00 年 月 日公司总股本 股为基准，每 股派发现金 元（含税）， 本年度不进行公积金转增股本。 2023年7月14日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以截至2023年3月22日公司总股本511,136,000股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。 2024 5 31 2023 2024 年 月 日，公司实施完成了 年年度权益分派方案，以截至 年4月26日公司总股本629,060,528股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本。 2.调整方法 根据《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应按授予价格回购已授予的限制性股票。结合上述权益分派的情况，同时根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 派息时价格调整如下： P=P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 3.调整结果 根据上述调整事由以及调整方法，本次调整限制性股票回购价格结果如下：（1）首次授予部分调整后的回购价格=3.69元/股-0.1元/股-0.1元/股-0.1元/股=3.39元/股； （2）预留授予部分调整后的回购价格=4.59元/股-0.1元/股-0.1元/股=4.39元/股。 （二）本次回购注销的具体内容 1.股份回购的原因及回购数量 （1）激励对象个人情况发生变化 根据《激励计划》之“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（五）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。” 根据公司提供的资料以及上述《激励计划》的规定，首次授予1名激励对象成为公司监事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7万股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；首次授予6名激励对象、预留授予1名激励对象已退休，公司决定取消其激励对象资格，其未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34.695万股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。其中，首次授予部分回购的限制性股票33.225万股，预留授予部分回购的限制性股票1.47万股；首次授予2名激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因与公司解除或终止劳动关系，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，其未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计12.6万股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理；首次授予1名激励对象已去世，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格，并按授予价格加上同期银行存款利息回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7万股。上述因激励对象发生异动，公司需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计61.295万股。 （2）公司层面业绩考核不达标 根据《激励计划》第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件的相关规定，本次激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以2020年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于86%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数，2022年加权平均净资产收益率增长率不低于76%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2022年研发费用增长率不低于70%”；本次激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面的考核目标为“以2020年业绩为基数，2022年度和2023年度净利润平均值的增长率不低于97%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数，2022年度和2023年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低于82%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于120%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。 根据公司《2022年年度报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2023〕00189号），公司2022年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决定回购注销本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期共70名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票250.4万股及预留授予部分第一个解除限售期共17名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票29.44万股。 根据公司《2023年年度报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕00338号），公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司决定回购注销本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期共68名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票171.975万股及预留授予部分第二个解除限售期共17名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票22.08万股。 综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为535.19万股。 2.回购注销的资金来源 根据公司2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议文件，公司本次用于回购注销的资金来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》《试行办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的实施 （一）2024年9月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-077）。 45 （二）截至本法律意见书出具日，前述公告公示期已满 天。根据公司出具的说明，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 （三）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2024）00099号）。 （四）根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，本次回购注销的限制性股票于2024年11月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） 中财网
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