直真科技(003007):北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书
北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书 植德（证）字[2024]029-1号 二〇二四年十一月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 目 录 一、本次发行的批准和授权..................................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................................... 12 三、本次发行的实质条件....................................................................................................... 12 四、发行人的设立................................................................................................................... 20 五、发行人的独立性............................................................................................................... 20 六、发行人的股东及实际控制人........................................................................................... 20 七、发行人上市以来的股本及其演变................................................................................... 21 八、发行人的业务................................................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争....................................................................................................... 23 十、发行人的主要财产........................................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务............................................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................... 27 十三、发行人章程的修改情况............................................................................................... 27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 28 十六、发行人的税务............................................................................................................... 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................................... 29 十八、发行人募集资金的运用............................................................................................... 29 十九、发行人的业务发展目标............................................................................................... 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 29 二十一、结论意见................................................................................................................... 30 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书 植德（证）字[2024] 029-1号 致：北京直真科技股份有限公司（公司） 根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6 ．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行的批准和授权； 2．发行人本次发行的主体资格； 3．本次发行的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的股东及实际控制人； 7．发行人上市以来的股本及其演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的修改情况； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20 ．诉讼、仲裁或行政处罚。 本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经履行的内部决策程序 根据发行人提供的第五届董事会第十一次会议、第五届董事会 2024年第二次独立董事专门会议和 2024年第一次临时股东大会的会议文件资料并经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下： 1．发行人董事会对本次发行有关事宜的审议批准 2024年 6月 6日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 同日，发行人独立董事召开 2024年第二次专门会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 2．发行人股东大会对本次发行有关事宜的批准及授权 2024年 6月 24日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3．发行人审议通过的本次发行方案 经查验，发行人本次发行的方案具体包括如下内容： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并报中国证监会同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A股股票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （5）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 3,120万股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （7）募集资金数量和用途 公司本次发行募集资金总额预计不超过66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （8）未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （9）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月内。 4．发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权 经查验，发行人股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于： （1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜； （2）根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）； （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理本次发行募集资金使用相关事宜； （4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （5）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整； （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整； （7）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜； （9）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中登公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （10）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （11）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （12）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； （13）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。 经查验，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人的股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法、有效。 （二）本次发行尚须取得的授权和批准 根据《注册管理办法》的相关规定，本所律师认为，除上述已经履行的内部决策程序外，发行人本次发行尚须经过深交所审核同意并报中国证监会注册。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，尚须经过深交所审核同意并报中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，发行人为依法设立并合法有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 2．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 3．本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%；如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4．发行人董事会、股东大会已对本次向特定对象发行股票的种类、面值、一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （3）截至查询日（查询日：2024年 11月 14-15日，下同），发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚、最近一年未曾受到证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。 （4）发行人实际控制人、控股股东不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （5）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 66,188.56万元（含本数），公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定 本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 本次发行的最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8．本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求 1．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 经查验，发行人财务性投资的相关情况如下： （1）自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，具体情况如下： ①类金融 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务活动的情形。 ②投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。 ③拆借资金、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。 ④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 ⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。截至 2024年 9月 30日，发行人不存在尚未到期的高风险金融产品。 ⑥非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。 ⑦拟实施的财务性投资的具体情况 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。 （2）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形 截至报告期末，发行人与投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他非流动资产，其中： ①交易性金融资产主要为低风险、利率可预期、收益较稳定的结构性存款及银行理财，不属于财务性投资。 ②其他应收款主要为保证金、押金、备用金等款项，不存在借与他人等情形，不属于财务性投资。 ③其他流动资产主要为期限一年以内的定期存单、待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。 ④其他权益工具投资主要系对智擎科技、万桥永新的股权投资，报告期末账面价值为959万元（其中，对万桥永新的股权投资账面价值为459万元）。 直真信息持有智擎科技5%股权（对应注册资本50万元），智擎科技经营范围为“一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育教学检测和评价活动；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学专用仪器制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。智擎科技主要从事软件开发、软件技术服务，公司与智擎科技可以在人工智能、大数据等方面形成业务协同，对其的投资属于围绕产业链上下游以获取技术协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，直真信息对智擎科技的投资不属于财务性投资。 直真信息持有万桥永新10%股权（对应注册资本459万元），万桥永新的经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。万桥永新主营业务为项目投资及管理，与公司主营业务无关，直真信息对万桥永新的投资属于财务性投资。 ⑤其他非流动金融资产系对厦门诚美数智的投资，报告期末账面价值为4,500万元。 发行人持有厦门诚美数智15%的出资份额（对应出资额4,500万元），发行人对厦门诚美数智的出资款于2022年9月支付完毕。厦门诚美数智于2021年10月21日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（基金编号：SSS750）。 厦门诚美数智的主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，与公司主营业务无关，属于财务性投资。 ⑥长期股权投资主要为与主营业务相关的联营企业，包括上海贝曼元脉信息技术有限公司、北京得度科技有限公司、深圳国泰道合科技有限公司。 上海贝曼元脉信息技术有限公司的经营范围为“一般项目：从事网络信息、通信设备、计算机、电子设备科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用电器修理；机电设备、制冷设备、电子设备安装维修；通讯设备修理；销售通信设备及相关产品，计算机软硬件及辅助设备，电子设备，家用电器，机电设备。许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工”。该公司在终端管理领域，围绕系列宽带终端及终端综合管理系统及服务等方向开展业务，拥有较强的软件系统开发能力及电信运营商终端管理平台的开发、建设及营运经验，可与公司业务形成协同互补的效应。 北京得度科技有限公司的经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理”。该公司专注于为电信运营商等客户提供信息基础设施的智能化安全运维解决方案，有助于与公司形成业务上的协同效应，并且可以协助公司在电信运营商下一代OSS系统建设的市场机遇中迅速提升产品研发和交付能力。 深圳国泰道合科技有限公司的经营范围为“一般经营项目是：软件开发、企业管理咨询、经济信息咨询、数据库服务、会议服务、展览展示策划，许可经营项目是：互联网信息服务”。该公司从事软件开发、企业管理咨询、经济信息咨询、数据库服务、会议服务、展览展示策划，互联网信息服务等业务，专注于TMT、新经济、智能制造等领域，在客户咨询领域有着广阔的资源空间，其开展的组织变革咨询等业务与直真科技的软件服务业务能够形成协同效应，有助于在公司业务拓展方面优势互补。 该三项股权投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 ⑦其他非流动资产主要为期限超过一年的定期存单，不属于财务性投资。 综上，截至报告期末，公司财务性投资金额为 4,959万元，占公司最近一期归属于母公司净资产的比例为 6.06%，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。 综上所述，经查验，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，发行人前次募集资金于 2020年 9月 18日缴入公司募集资金专用账户，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 3．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 公司拟使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 （五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，本次发行除尚待经过深交所审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备有关法律、法规、规章和规范性文件等规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合设立时有效的《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 六、发行人的股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 1．发行人的前 10名股东 经查验，截至报告期末，发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
2．持有发行人 5%以上股份的股东 经查验，持有发行人5%以上股份的股东为： （1）王飞雪：截至报告期末，王飞雪持有发行人24,906,513股股份，占发行人股份总额的比例为23.95%。 （2）金建林：截至报告期末，金建林持有发行人22,778,852股股份，占发行人股份总额的比例为21.90%。 （3）袁隽：截至报告期末，袁隽持有发行人 16,197,605股股份，占发行人股份总额的比例为 15.57%。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王飞雪、金建林、袁隽。 七、发行人上市以来的股本及其演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构 经查验，发行人2020年9月23日首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
（二）发行人上市后的股本演变 经查验，本所律师认为，发行人上市后主要股本及演变的相关事宜均已经履行了必要的法律程序，合法、有效。 （三）发行人主要股东所持股份的质押情况 经查验，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东所持公司股票质押情况如下：
综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持公司股份的情形，不会对公司控制权产生重大影响。 八、发行人的业务 1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2．经查验，发行人在境外设立了全资子公司直真科技（香港）有限公司。 3．经查验，发行人报告期内的主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售。基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 4．经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，报告期内，发行人主要关联方和曾经的关联方如下： 1．截至报告期末，王飞雪、金建林、袁隽为发行人的控股股东、实际控制人。 2．除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。 3．控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。 4．报告期内，除控股股东、实际控制人外，没有其他持有发行人 5%以上股份的股东。 5．发行人的董事、监事及高级管理人员。 6．除发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。 7．截至报告期末，发行人有 12家子公司。2024年 11月 7日，发行人成立全资子公司河南直真算力科技有限公司。 8．截至报告期末，发行人有 3家合营/联营企业。 9．报告期内曾经的主要关联方。 10. 以实质重于形式认定的其他主要关联方。 （二）发行人的关联交易 经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的重大关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、关键管理人员薪酬、关联方应收应付及其他关联交易。 经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易已经发行人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，独立董事发表了意见，关联交易决策程序合法、有效。相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 （三）发行人的关联交易决策制度及发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 经查验，发行人控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行股票时出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下： “1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。 2、本人将尽量避免直真科技与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促直真科技在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人将善意履行作为直真科技控股股东、实际控制人的义务，不利用本人所处控股股东、实际控制人地位，就直真科技与本人或本人所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使直真科技的股东大会或董事会作出侵犯直真科技和其股东合法权益的决议；如果直真科技必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守直真科技章程及其他规定，依法履行审批程序。 4、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成直真科技经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 5、上述承诺持续有效。” （四）同业竞争 经查验，发行人的主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行股票时出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下： “一、除发行人及其子公司外，本人未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行控制。 二、本人及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行控制。 三、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。 四、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向直真科技赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归直真科技所有。 本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 经查验，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的上述关于避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。 十、发行人的主要财产 1．经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备等。截至报告期末，发行人及其子公司权利受限的资产总额为 2,805,050.78元，为向银行申请开具保函等业务支付的保证金。 2．经查验，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的主要财产权属清晰，除位于成都市高新区吉泰路 566号的莱普敦中心 3幢 1单元 4楼 1号的房屋尚未取得不动产权证书外，需要取得产权证书的资产均已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷；截至报告期末，除本法律意见书说明的情况外，发行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。 3．经查验，截至报告期末，发行人及其子公司租赁的主要房屋（租赁面积超过 200平米）中，存在未办理租赁登记备案的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。《中华人民共和国民法典》生效前，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11号）的规定，除当事人约定以办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同登记备案手续为由主张合同无效的，人民法院不予支持。根据相关房屋租赁的合同/协议、发行人出具的说明等文件，上述未办理租赁备案的房屋租赁，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其子公司产生纠纷或争议，上述房屋租赁合同/协议对双方均具有法律约束力。 4．经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司与相关主体签署的主要租赁合同对合同双方均具有约束力。 十一、发行人的重大债权债务 1．经查验，截至报告期末，除发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同还包括银行授信合同、采购合同、销售合同，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 2．经查验，截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。 3．经查验，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法、有效。 4．经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的重大资产变化及收购兼并情况 经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的重大资产收购、处置行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件规定。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 经查验，截至本法律意见书出具日，除发行人拟出售其持有的直真软件剩余49%股权外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。 十三、发行人章程的修改情况 经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1．经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。 2．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系个人原因、工作变动原因或正常换届选举，不构成人员的重大变化。本所律师认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 3．经查验，本所律师认为，发行人现任独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 1．经查验，发行人及其境内子公司均已依法在相应税务主管部门办理了税务登记。 2．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 3．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、真实、有效。 4．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助收入真实。 5．经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 1．经查验，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。 2．经查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律、法规、规章和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 1．经查验，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目已按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定获得必要的投资项目备案；本次募集资金投资项目不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价备案。 2．经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，截至查询日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过 1,000万元的诉讼、仲裁事项），发行人的控股股东、员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100万元），发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事以及高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会予以注册。 本法律意见书一式叁份。 中财网
 |