怡和嘉业(301367):与专业投资机构共同投资设立私募基金
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立私募基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资基本情况 为加强实现产业协同，借助专业机构的专业力量及资源优势，推进产业与资本的有效融合，北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南润脉投资有限公司（以下简称“润脉投资”）于2024年11月18日与深圳前海邦勤投资有限公司（以下简称“邦勤资本”）、东莞松山湖招引壹号发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、崇好科技有限公司、刘明宇共同签署了《郑州市邦勤达睿天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。郑州市邦勤达睿天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以市场监督管理部门登记的名称为准，以下简称“邦勤达睿基金”或“合伙企业”）目标认缴规模为人民币50,000万元，首期募集规模为人民币8,200万元，公司全资子公司润脉投资作为有限合伙人拟使用公司的自有资金出资2,000万元人民币认购合伙企业的基金份额（以下简称“本次投资”）。 本次投资不会导致同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，本次投资未达到公司董事会、股东大会的审议标准，无需提交公司董事会和股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人基本信息 企业名称：深圳前海邦勤投资有限公司 统一社会信用代码：91440300360070563Y 企业类型：有限责任公司 法定代表人：骆飞 注册资本：3,000万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期：2016-03-01 营业期限至：2016-03-01至无固定期限 经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；投资管理。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询；企业管理咨询；企业信息咨询；财务咨询；承办展览展示；会展会务服务。 主要投资领域：生命健康领域 股权结构：骆飞持股比例为60%；刘明宇持股比例为40%。 控股股东、实际控制人：骆飞 邦勤资本在本次投资前已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码：P1061756。 邦勤资本与公司、润脉投资不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，除刘明宇持有邦勤资本40%股权并担任其总经理以外，邦勤资本与其他参与设立邦勤达睿基金的投资人不存在一致行动人关系，截至本公告披露日，邦勤资本未以直接或间接形式持有公司股份。 经查询，邦勤资本不属于失信被执行人。 （二）有限合伙人基本信息 1、东莞松山湖招引壹号发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招引壹号基金”） 统一社会信用代码：91441900MADMA98E5D 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：东莞松山湖科学城创业投资有限公司 注册资本：50,000万元人民币 注册地址：广东省东莞市松山湖园区礼智路3号1栋405室 成立日期：2024-06-14 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要投资领域：在适用法律允许的范围内，将主要对东莞松山湖科技产业园区重点支持和鼓励的新一代信息技术、智能制造、生物医药、新材料、新能源、数字经济等战略性新兴产业领域进行投资。 合伙人出资比例：东莞市松山湖控股有限公司出资比例为25%，东莞市松财投资控股有限公司出资比例25%，东莞松山湖科学城发展集团有限公司出资比例24%，东莞市生技产业投资有限公司出资比例24%，东莞松山湖科学城创业投资有限公司出资比例1%，东莞市生技私募基金管理有限公司出资比例1%。 招引壹号基金在本次投资前已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金，基金编号为：SAMX94。 2、崇好科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5GKAF298 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李敏芳 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座1201 成立日期：2021-01-06 经营范围：一般经营项目是：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；会议及展览服务；家用电器销售；新材料技术推广服务；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；云计算装备技术服务；集成电路芯片及产品销售；道路货物运输站经营；物联网技术服务；咨询策划服务；物联网技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；知识产权服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；医疗设备租赁；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；充电控制设备租赁；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：崇好健康产业（集团）有限公司持股100% 3、刘明宇，系基金管理人邦勤资本的股东、总经理。 上述有限合伙人与公司、润脉投资均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，除刘明宇持有邦勤资本40%股权并担任其总经理以外，与其他参与设立基金的投资人均不存在一致行动人关系，截至本公告披露日，上述有限合伙人均未以直接或间接形式持有公司股份。 经查询，上述有限合伙人均不属于失信被执行人。 三、合伙企业的基本情况 （一）基金名称：郑州市邦勤达睿天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监管部门最终核定登记为准） （二）基金规模：人民币8,200万元。认缴情况如下表所示：
（四）出资方式：人民币现金 （五）出资进度：条件满足后，除招引壹号基金之外的其他合伙人在收到“出资缴付通知”后，应当在10个工作日内完成其50%认缴出资额的实缴出资；除招引壹号基金之外的其他合伙人均完成其50%认缴出资的实缴出资后，招引壹号基金在收到“出资缴付通知”后，应当在10个工作日内完成其50%认缴出资额的实缴出资。 条件满足后，除招引壹号基金之外的其他合伙人（后续募集的投资人为政府引导基金的除外）收到“出资缴付通知”后应当在10个工作日内完成其剩余50%认缴出资额的实缴出资；除招引壹号基金之外的其他合伙人（包括后续募集的新增有限合伙人，但后续募集的新增有限合伙人为政府引导基金的除外）均完成全部认缴出资额的实缴出资后，招引壹号基金在收到“出资缴付通知”后，应当在10个工作日内完成其剩余50%认缴出资额的实缴出资。 （六）存续期限：7年 （七）退出机制：依据合伙协议的约定转让合伙权益，合伙企业投资项目退出后获得收益分配，或合伙企业清算后退出合伙企业 （八）公司对基金的会计处理方式：公司依据企业会计准则及相关规定对基金进行会计核算 （九）投资方向：合伙企业的实缴出资将全部投资于国家战略性新兴产业，其中至少80%将投资于生物医疗、大健康及上下游行业的科技型、创新型企业。 （十）各投资人的合作地位及权利义务：合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合伙人为邦勤资本，对于合伙企业的债务承担无限连带责任。邦勤资本作为执行事务合伙人执行合伙企业事务，并且对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。 （十一）管理和决策机制 合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，由管理人提名，并经合伙人会议审议通过。 投资决策委员会设主席1名，由管理人确定，负责召集并主持投资决策委员会会议。 投资决策委员会是合伙企业的最终投资决策机构（合伙协议约定须经合伙人会议审议的除外），具体行使下列职权： 1、审议决策合伙企业的对外投资； 2、审议决策合伙企业的投资退出； 3、合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。 投资决策委员会审议事项时须经全体委员三分之二以上同意后方可通过。 涉及投资决策委员会委员的关联交易事项，必须提交合伙人会议表决，且须经合伙人会议非关联方一致同意后方为有效决议。 累计2次未通过投资决策委员会决策的项目，投资决策委员会不再对该事项进行表决。 （十二）收益分配机制 合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本、后分利”的原则。具体分配顺序如下： 1、收回投资成本：合伙企业的可分配收入在支付合伙企业费用（含预计费用）后，先按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其全部实缴出资。 2、分配门槛收益：全体合伙人收回全部实缴出资后，剩余可分配收入按照实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益。门槛收益=∑Dn*6%*Nn，其中Dn为合伙企业向该合伙人支付的每笔回本分配款金额，Nn为该合伙人向合伙企业支付实缴出资款之日至该合伙人收到该笔回本分配款之日期间的天数/365。 3、超额收益分配：按照上述分配完毕后，如有余额，剩余可分配收入的百分之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。 （十三）上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否 （十四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦不在合伙企业中任职。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的和影响 公司全资子公司润脉投资本次与专业机构等共同设立合伙企业，旨在抓住医疗健康领域发展机遇，进一步完善上市公司产业布局，符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施。同时依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，有利于寻找业内具有良好发展潜质的优质初创企业，降低投资风险。 该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济行势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的运作情况，督促管理人严格执行各项风控措施，防范因操作不当等原因导致的投资风险，维护公司及全体股东利益。 五、其他说明 1、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。 2、本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、备查文件 1、《郑州市邦勤达睿天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会 2024年11月19日 中财网
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