西上海(605151):海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
关于西上海汽车服务股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西上海使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了认真、审慎调查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西上海首次公开发行股票上市公告书》。 公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
1 （一）募投项目变更情况 公司于 2022年 4月 29日及 2022年 5月 26日分别召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议以及 2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”（以下简称“立体库项目”），将原计划投入“立体库项目”中部分募集资金 32,400万元变更为投入“西上海汽车智能制造园项目”（以下简称“智能制造园项目”），实施主体由上海蕴尚实业有限公司变更为合肥智汇供应链有限公司，实施地点由上海市嘉定区（东至百安路，西至吴塘河，南至恒谐路，北至恒裕路）变更为合肥市新桥智能电动汽车产业园（为新征用地，地块东至昌北路，南侧为其他用地，西至机场东路，北至白塔路）。此外，立体库项目剩余部分募集资金公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。具体情况详见公司 2022年 4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。 （二）募投项目延期及募集资金使用情况 受市场及宏观环境变化的综合影响，考虑到汽车行业竞争加剧，市场需求情况与预期产生较大变化，同时结合公司募集资金整体使用规划、各业务的发展状况等情况，公司放缓了“智能制造园项目”整体建设进度。为高效利用募集资金，避免募集资金使用的浪费，确保募投项目效益最大化，经公司审慎研究，对该募投项目达到完全可使用状态的日期进行延期，将原计划达到完全可使用状态由2023年 12月调整到 2025年 12月。具体情况详见公司 2024年 1月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西上海关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-002）。 截至 2024年 9月 30日，公司募投项目的募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为提高募集资金使用的效率，进一步降低财务成本，在确保不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，规范使用该部分资金。 四、本次临时补充流动资金事项履行的审议程序 公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3 监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：西上海本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 4 5 中财网
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