源飞宠物(001222):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范温州源飞宠物玩具制品股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经公司批准后，再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第二章 对外投资审批权限 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施： 1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。 （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，根据公司《总经理工作细则》进行决策。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。 投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。 上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照所设立公司的章程的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。 第三章 对外投资管理的组织机构 第八条 公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。 第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十三条 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行内部审计监督。 第十四条 公司证券事务部应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 对外投资的决策及资产管理 第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型 包括担不限于： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。 第十六条 公司短期投资程序： （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。 第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十二条 对外长期投资程序： （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审； （二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会； （三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议； （五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施； （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十六条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。 第二十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十八条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第二十九条 对外长期投资的转让与收回： （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满； 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照法律、法规的有关规定和被投资项目有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第三十条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的财务管理及审计 第三十三条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十四条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十五条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第三十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十七条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第四十条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第六章 信息披露 第四十一条 公司对外投资达到以下标准之一时，应当及时披露： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 公司对外投资达到以下标准之一时，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十三条 对于达到本制度第四十四条固定标准的投资，若投资标的为公司股权，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第四十四条规定标准的投资，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第四十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四十三、四十四条的规定。 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照该事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第四十三、四十四条规定的标准的，适用第四十三、四十四条的规定。已经按照第四十三、四十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本制度第四十三、四十四条的规定。已按照第四十三、四十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 5000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除及时披露外，还应当提交股东大会审议。 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 第四十六条 公司披露投资事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与投资有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）投资涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第四十七条 公司应当根据对外投资的类型，披露下述所有适用其投资的有关内容： （一）投资概述和投资与被投资各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的投资，还应当简要介绍各单项投资情况和累计情况； （二）被投资方的基本情况； （三）投资标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施； 投资标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 投资标的设计公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运营的影响程度及可能存在的相关风险； （四）投资协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；投资协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 投资需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）投资定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为协议条款公平合理且符合股东整体利益的声明； （六）投资标的的交付状态、交付和过户时间； （七）进行投资的原因，公司预计从投资中获得的利益（包括潜在利益），以及投资对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）； （八）关于投资对方的履约能力的分析，包括说明与投资有关的任何担保或者其他保证； （九）投资涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途； （十）关于投资完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于投资完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）深圳证券交易所要求的有助于说明投资实质的其他内容。 第四十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的投资，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第七章 附 则 第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第五十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过生效并施行，但其中涉及上市公司相关的规定，自公司公开发行股票并上市之日起施行。 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2024年11月 中财网
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