[担保]源飞宠物(001222):对外担保决策制度
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为其他任何单位或个人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、安全、自愿、诚信、有偿的原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二章 公司对外提供担保的条件 第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前对被担保对象的经营和资信进行审核，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 被担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力； （三）符合公司章程的有关规定。 第六条 公司提供对外担保时，应当尽可能地要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力。 第三章 公司对外提供担保的审批 第七条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条规定的权限报公司有权部门审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。 第八条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、营业执照复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 第九条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。 由公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保 事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十二条 公司在12个月内对外担保累计余额达到第九条标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对于已经履行了批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。 第十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第十四条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第十五条 公司订立的担保合同应于签署之日起 7日内报送公司财务部登记备案。 第十六条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第十七条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 公司财务部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。如被担保人逾期未清偿债务的，或者债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。 第十九条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 第二十条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。 第二十一条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第二十三条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第二十四条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信 息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第二十五 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊及网站上及时披露，披露的内容除了《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条的规定外，还应当披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条 公司向控股股东或者其关联人违反规定对外提供担保且情形严重的，公司应当至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响，为消除风险已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。 第六章 有关人员的责任 第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、行政规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附则 第三十条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过生效并施行，但其中涉及上市公司相关的规定，自公司公开发行股票并上市之日起施行。 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 2024年 11月 中财网
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