华荣股份(603855):德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 控股股东、实际控制人受让股份的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 华荣科技股份有限公司 控股股东、实际控制人受让股份的 法律意见 德恒 02G20240145-00002号 致：华荣科技股份有限公司 根据华荣科技股份有限公司（以下简称“华荣股份”或“公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司控股股东、实际控制人胡志荣先生（以下简称“受让人”）自《华荣科技股份有限公司股东及董监高转让股份暨控股股东及实际控制人受让股份计划公告》披露之日起 15个交易日之后的 3个月内实施受让公司股份计划（以下简称“受让计划”）的事宜（以下简称“本次受让”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 控股股东、实际控制人受让股份的法律意见 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本法律意见作为华荣股份本次受让所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．华荣股份及受让人均已保证，即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本法律意见仅供华荣股份为本次受让之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本次受让所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次受让的主体资格 1．本次受让的受让人为公司控股股东、实际控制人胡志荣先生。经本所承办律师核查，受让人的基本情况如下： 胡志荣先生，1962年 12月出生，中国国籍，住所为上海市闵行区金丰路****，身份证号码为 33032319621208****。 控股股东、实际控制人受让股份的法律意见 2．根据受让人及公司的说明并经本所承办律师查询中国证券监督管理委员会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）的公示信息，受让人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所承办律师认为，受让人胡志荣先生为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止受让上市公司股份的情形，具备实施本次受让股份的合法主体资格。 二、本次受让股份的情况 1．受让人在受让计划实施前的持股情况 截至受让计划披露之日，胡志荣先生持有公司股份 112,470,000股，占公司总股本的 33.32%，其一致行动人胡志微女士持有公司股份 6,500,000股，占公司总股本的 1.93%、一致行动人“上海恒基浦业资产管理有限公司－恒基恒益 3号私募证券投资基金”持有公司股份 3,200,000股，占公司总股本的 0.95%。胡志荣先生及其一致行动人合计持有公司股份 122,170,000股，占公司总股本的 36.19%。 2．本次受让计划的具体内容 根据公司于 2024年 9月 20日发布的《华荣科技股份有限公司股东及董监高转 控股股东、实际控制人受让股份的法律意见 让股份暨控股股东及实际控制人受让股份计划公告》（公告编号：2024-026），公司董事、总经理李江先生拟在公告披露之日起 15个交易日之后的 3个月时间内，通过大宗交易方式转让不超过 300万股（占本人所持股份的 20.91%，占公司总股本的 0.89%）给公司控股股东及实际控制人胡志荣先生，出让价格依据市场价格确定。公司控股股东、实际控制人胡志荣先生拟通过大宗交易的方式受让李江先生拟出让的不超过 300万股公司股份。 3．本次受让情况 根据公司出具的说明并经本所承办律师核查，受让人通过上海证券交易所系统以大宗交易方式受让公司股份，具体情况如下： 2024年 11月 15日，公司董事、总经理李江先生通过大宗交易方式转让公司股份 300万股给公司控股股东及实际控制人胡志荣先生，占公司总股本的 0.89%。 4．受让人目前持股情况 截至本法律意见出具之日，公司控股股东及实际控制人胡志荣先生持有公司股份 115,470,000股，占公司总股本的 34.21%。胡志荣先生的一致行动人胡志微女士持有公司股份 6,500,000股，占公司总股本的 1.93%；一致行动人“上海恒基浦业资产管理有限公司－恒基恒益 3号私募证券投资基金”持有公司股份 3,200,000股，占公司总股本的 0.95%。胡志荣先生及其一致行动人合计持有公司股份 125,170,000股，占公司总股本的 37.08%。 综上，本所承办律师认为，受让人本次受让股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次受让属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……” 根据公司出具的说明并经本所承办律师核查，在本次受让计划实施前，胡志荣先生持有公司股份 112,470,000股，占公司总股本的 33.32%；其一致行动人胡志微 控股股东、实际控制人受让股份的法律意见 女士持有公司股份 6,500,000股，占公司总股本的 1.93%；其一致行动人“上海恒基浦业资产管理有限公司－恒基恒益 3号私募证券投资基金”持有公司股份3,200,000股，占公司总股本的 0.95%。胡志荣先生及其一致行动人合计持有公司股份 122,170,000股，占公司总股本的 36.19%。就实施本次受让计划，胡志荣先生通过大宗交易方式从公司董事、总经理李江先生受让 300万股公司股份，占公司总股本的比例为 0.89%。胡志荣先生及其一致行动人在本次受让计划披露前 12个月内未曾披露过增持计划，未增持上市公司股份。 综上，本所承办律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，受让人的本次受让属于免于发出要约的情形。 四、本次受让的信息披露 经本所承办律师核查，公司就本次受让履行了如下信息披露义务： 2024年 9月 20日，公司发布了《华荣科技股份有限公司股东及董监高转让股份暨控股股东及实际控制人受让股份计划公告》（公告编号：2024-026），就受让人持股的基本情况，受让计划的主要内容、相关风险提示等情况进行了披露。 综上，本所承办律师认为，华荣股份已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段关于本次受让的信息披露义务。《华荣科技股份有限公司股东及董监高转让股份暨控股股东及实际控制人受让股份结果公告》将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。 五、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： 本次受让的受让人具备实施本次受让的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得受让上市公司股份的情形；本次受让符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；受让人的本次受让属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规和规范性文件的相关规定就本次受让履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次受让的实施结果进行披露。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后 控股股东、实际控制人受让股份的法律意见 生效。 （本页以下无正文） 中财网
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