[收购]三房巷(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书
原标题:三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书 江苏三房巷聚材股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三房巷 股票代码：600370 收购人之一：卞平刚 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人之二：卞惠刚 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人之三：卞平芳 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 收购人一致行动人：卞丰荣 住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 签署日期：二〇二四年十一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三房巷拥有权益。 三、收购人及其一致行动人均为自然人，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦不违反三房巷公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系三房巷原实际控制人卞兴才先生逝世产生的股权继承导致。 根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336号《公证书》以及江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000股股份（占兴洲投资股份总数的 61.24%）及三房巷 490,455股股份（占三房巷股份总数的 0.01%）。卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士通过继承取得前述股权，卞平刚先生取得兴洲投资23.77%股份及三房巷 0.006%股份，卞惠刚先生取得兴洲投资 23.77%股份及三房巷 0.006%股份，卞平芳女士取得兴洲投资 13.71%股份。 同时，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，约定卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致行动。 上述交易方案完成后，公司控股股东仍为三房巷集团；公司实际控制人变更根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人基本情况介绍 ........................................................ 7 二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务 ............................ 8 三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 .......... 10 四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .................................................................................................................. 10 五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................... 11 六、收购人及其一致行动人关系说明 .............................................................. 11 七、一致行动关系说明 ...................................................................................... 11 八、其他说明 ...................................................................................................... 12 第二节 本次收购的目的及批准程序 ....................................................................... 13 一、本次收购目的及原因 .................................................................................. 13 二、未来 12个月内持股计划 ............................................................................ 13 三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 .............................................. 13 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 14 一、本次收购具体情况 ...................................................................................... 14 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 .................................................. 15 三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 .......................... 17 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 18 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 19 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 20 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .............................................................................................................. 20 二、未来 12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............. 20 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .......................... 20 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 21 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ...................... 21 六、对上市公司分红政策的调整变化 .............................................................. 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 21 第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................... 22 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 22 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 23 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 24 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 26 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 27 第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第十一节 备查文件 ................................................................................................... 31 一、备查文件 ...................................................................................................... 31 二、备查地点 ...................................................................................................... 31 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况介绍 （一）收购人之一
收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生最近 5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制三房巷、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业、关联企业的相关情况如下：
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 六、收购人及其一致行动人关系说明 卞兴才先生与卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士均系卞兴才先生与卞友娣女士之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士之间系兄弟姐妹关系；卞丰荣先生系卞平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，与卞平芳女士系姑侄关系。 七、一致行动关系说明 2024年 11月 18日，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致的意思表示，采取一致行动。 《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。 八、其他说明 收购人及其一致行动人就承接三房巷原实际控制人卞兴才先生未履行完毕的相关事项的承诺出具承诺如下：“本人承诺，本人将承继并履行卞兴才先生生前作为三房巷实际控制人作出的对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。” 第二节 本次收购的目的及批准程序 一、本次收购目的及原因 2024年 3月 6日，公司原实际控制人卞兴才先生逝世。三房巷集团直接和间接持有三房巷 81.29%股份（其中直接持有三房巷 76.15%的股份、通过三房巷国贸持股 5.14%），为三房巷的控股股东。兴洲投资持有三房巷集团 27.04%股权，系三房巷集团的第一大股东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷 81.29%的股份。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷 0.01%股份。 卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。 二、未来 12个月内持股计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。 第三节 收购方式 一、本次收购具体情况 （一）直接持有公司股份变动情况 根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337号《公证书》，卞兴才先生生前持有的公司 490,455股股份系其个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞惠刚先生继承，具体情况如下：
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资 160,800,000股股份，占兴洲投资股份总数的 61.24%，上述股份系卞兴才先生个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士放弃继承，由卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士继承。具体情况如下：
《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 三房巷集团持有三房巷 76.15%的股份，三房巷国贸持有三房巷 5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司丰华合成合计持有三房巷国贸 100%股权，故三房巷集团合计控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的控股股东。本次权益变动前后，三房巷控股股东未发生变化。 本次权益变动前，卞兴才先生生前持有兴洲投资 61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷 81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷 0.01%的股份。 卞平刚先生持有丰润投资 5.25%的股份、直接持有三房巷 0.11%的股份。卞惠刚先生持有伟业投资 37.21%的股份。卞平芳女士持有鼎良投资 28.82%的股份。卞丰荣先生持有丰润投资的 52.95%的股份、直接持有三房巷的 0.10%的股份。 本次权益变动前，公司股权控制关系图如下： 本次权益变动后，卞平刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在丰润投资的持股情况未发生变化。卞惠刚先生新增持有兴洲投资 23.77%的股份，新增直接持有三房巷 0.006%的股份，其在伟业投资的持股情况未发生变化。卞平芳女士新增持有兴洲投资 13.71%的股份，其在鼎良投资的持股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情况均未发生变化。 本次权益变动后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资61.24%的表决权以及丰润投资 58.20%的表决权；兴洲投资、丰润投资分别为三房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团 41.48%的股权。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷 81.29%股份对应的表决权。同时，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷 0.115%的股份、0.006%的股份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷81.51%的股份，卞平刚先生为三房巷的实际控制人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。 综上，本次权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。 本次权益变动后，公司股权控制关系图如下： 三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 收购人及其一致行动人通过三房巷集团间接持有的三房巷股份存在质押情形，具体如下：
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，收购完成后 18个月内不得转让。 第四节 资金来源 本次收购属于遗产继承，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第五节 免于发出要约的情况 本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果收购人及其一致行动人在未来 12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 二、未来 12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的调整变化 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 本次收购对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，三房巷的控股股东未发生变化，三房巷的实际控制人变更为卞平刚先生。收购人及其一致行动人将按照《关于保持上市公司独立性的承诺函》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： （未完）  |