[收购]三房巷(600370):德恒上海律师事务所关于卞平刚及其一致行动人免于要约收购义务之法律意见书
德恒上海律师事务所 关于 卞平刚及其一致行动人 免于要约收购义务之 法律意见书 上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场办公楼 23楼 电话：021-55989888 传真：021-55989898 免于要约收购义务之法律意见书 目 录 一、本次收购的原因 ........................................................................................... 6 二、收购人的收购资格 ....................................................................................... 6 三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形 ................... 7 四、本次收购履行的法定程序 .......................................................................... 11 五、本次收购不存在法律障碍 .......................................................................... 11 六、本次收购的信息披露 .................................................................................. 11 七、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ...................................... 11 八、本次收购的总体结论性意见 ...................................................................... 11 免于要约收购义务之法律意见书 免于要约收购义务之法律意见书
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况 免于要约收购义务之法律意见书 德恒上海律师事务所 关于 卞平刚及其一致行动人 免于要约收购义务之 法律意见书 德恒 02F20240587-0001号 致：收购人及其一致行动人 根据本所与卞平刚先生签署的《专项法律服务协议》，本所接受卞平刚先生的委托，就收购人及其一致行动人免于以要约方式收购三房巷股份的相关事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 就本《法律意见书》，本所及本所承办律师作出如下声明： 一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本《法律意见书》仅依据收购人及其一致行动人截至本《法律意见书》出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。 三、本所承办律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人及其一致行动人向本所提供的相关材料，且收购人及其一致行动人已向本所免于要约收购义务之法律意见书 及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。 四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本《法律意见书》。 五、本《法律意见书》仅供收购人及其一致行动人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本《法律意见书》随其他材料一并披露。 本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人及其一致行动人所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 免于要约收购义务之法律意见书 一、本次收购的原因 根据三房巷发布的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于实际控制人逝世的公告》（公告编号：2024-011），三房巷的实际控制人卞兴才先生于2024年3月6日逝世。 经本所承办律师核查，三房巷集团直接和间接控制三房巷81.29%股份（其中直接持有三房巷76.15%的股份、通过子公司三房巷国贸持有三房巷5.14%的股份）。兴洲投资持有三房巷集团27.04%股权，系三房巷集团的第一大股东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。 卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。 二、收购人及其一致行动人的收购资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 根据收购人及其一致行动人提供的身份证明文件，收购人及其一致行动人的身份信息如下： 1．收购人 卞平刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196409******。 卞惠刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219196602******。 卞平芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320219195807******。 2．收购人一致行动人 卞丰荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320281198911******。 （二）收购人及其一致行动人之间以及与卞兴才先生之间的关系 根据结婚证、户口本、收购人及其一致行动人身份证等相关资料，卞兴才先生与卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士系卞兴才先生与卞友娣女士的子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士为兄妹关系。卞丰荣先生系卞平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，与卞平芳女士系姑侄关系。 免于要约收购义务之法律意见书 的情形 根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。 三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形 （一）本次收购的基本情况 1．本次收购前的持股情况 经本所承办律师核查，本次收购前，卞兴才先生生前持有兴洲投资61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。卞平刚先生直接持有三房巷0.11%的股份、卞丰荣先生直接持有三房巷0.10%的股份，卞惠刚先生、卞平芳女士未直接持有三房巷的股份；卞平刚先生、卞丰荣先生分别持有丰润投资5.25%的股份、52.95%的股份；卞惠刚先生持有伟业投资37.21%的股份；卞平芳女士持有鼎良投资28.82%的股份。 免于要约收购义务之法律意见书 免于要约收购义务之法律意见书
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8336号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资160,800,000股股份，占兴洲投资股份总数免于要约收购义务之法律意见书 免于要约收购义务之法律意见书
动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使三房巷股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致的意思表示，采取一致行动。《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。 （二）实际控制人变更情况 本次收购完成后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计持有兴洲投资61.24%股份、持有丰润投资58.20%股份；兴洲投资、丰润投资分别为三房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团41.48%股权。同时，卞平刚先生担任三房巷集团董事长，卞丰荣先生担任三房巷集团副董事长兼总经理，卞惠刚先生担任三房巷集团董事。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷81.29%股份对应的表决权。此外，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷0.115%、0.006%、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷81.51%的股份，卞平刚先生为三房巷的实际控制人。 综上，本次收购完成后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。 （三）免于发出要约的法律依据 本次收购过程中，因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。 综上所述，本所承办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 免于要约收购义务之法律意见书 四、本次收购履行的相关批准程序 经本所承办律师核查，本次收购不涉及履行批准程序的问题。 五、本次收购不存在法律障碍 经本所承办律师核查，本次收购符合免于发出收购要约的情形，不涉及履行批准程序的问题。本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购实施不存在实质性法律障碍。 六、本次收购的信息披露 经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》《第 16号准则》的相关要求编制了《收购报告书》《收购报告书摘要》并通知三房巷，将由三房巷在指定信息披露媒体予以披露。 综上所述，本所承办律师认为，本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务。 七、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、《收购报告书》并经本所承办律师核查，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。 八、本次收购的总体结论性意见 综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。 本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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