宏达电子(300726):收购控股子公司少数股东权益暨关联交易
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于 2024年 11月 18日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 株洲宏达磁电科技有限公司（以下简称“宏达磁电”）为公司控股子公司，现公司决定以人民币 428.3205万元的价格受让宏达磁电少数股东之一梁雪飞女士持有的 2.57%股权，其他少数股东放弃优先购买权，其中其他少数股东之一的胥迁均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的规定，胥迁均先生本次放弃优先购买权构成关联交易。基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。 株洲华毅微波技术科技有限公司（以下简称“华毅微波”）为公司控股子公司，现公司决定以人民币 43.74万元的价格受让华毅微波少数股东之一梁雪飞女士持有的 3%股权，其他少数股东放弃优先购买权，其中其他少数股东之一的胥迁均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的规定，胥迁均先生本次放弃优先购买权构成关联交易。基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。 二、关联方的基本情况 胥迁均，男，中国国籍，系公司董事、副总经理，宏达磁电和华毅微波少数股东之一。胥迁均先生不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）株洲宏达磁电科技有限公司 1、公司名称：株洲宏达磁电科技有限公司 2、统一社会信用代码：914302020925806705 3、成立时间：2014年 2月 12日 4、注册资本：330万元 5、法定代表人：徐勇 6、住所：湖南省株洲市天元区规划五区渌江路 2号 7、经营范围：电子专用材料研发；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、本次交易前后宏达磁电股权结构变化如下：
单位：万元
（二）株洲华毅微波技术科技有限公司 1、公司名称：株洲华毅微波技术科技有限公司 2、统一社会信用代码：91430200355542976P 3、成立时间：2015年 9月 7日 4、注册资本：300万元 5、法定代表人：郝春雨 6、住所：湖南省株洲市天元区湘芸路 2588号天易科技自主创业园一期 K2地块 3号厂房 301号 7、经营范围：微波环行器、隔离器、功分器、耦合器等无源器件的开发、生产和销售。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、本次交易前后华毅微波股权结构变化如下：
单位：万元
四、交易的定价政策及依据 上述交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、 关联交易协议的主要内容 （一）株洲宏达磁电科技有限公司 转让方：梁雪飞（甲方） 受让方：株洲宏达电子股份有限公司（乙方） 本次交易双方经协商一致，甲方同意将其持有的株洲宏达磁电科技有限公司的全部股权，即宏达磁电注册资本的 2.57%（认缴出资额人民币 8.49万元，实缴出资额人民币 8.49万元）以人民币 428.3205万元全部转让给乙方；乙方表示同意受让。本次股权转让中涉及的印花税由甲、乙双方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。 （二）株洲华毅微波技术科技有限公司 转让方：梁雪飞（甲方） 受让方：株洲宏达电子股份有限公司（乙方） 本次交易双方经协商一致，甲方同意将其持有的株洲华毅微波技术科技有限公司的全部股权，即华毅微波注册资本的 3%（认缴出资额人民币 9万元，实缴出资额人民币 9万元）以人民币 43.74万元全部转让给乙方；乙方表示同意受让。本次股权转让中涉及的印花税由甲、乙双方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。 六、 交易风险和对公司的影响 本次关联交易是公司业务发展的正常需求，是合理且必要的，为了合理进行资源配置，实现互利共赢。 公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至本公告日，公司与上述关联人未进行过关联交易。 八、决策程序 1、独立董事专门会议审核意见 经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。 基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。 2、董事会审议 经审议，董事会认为本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；关联董事胥迁均先生回避表决。 3、监事会意见 经审核，监事会认为，关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。 九、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见； 3、第四届监事会第三次会议决议。 特此公告。 株洲宏达电子股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 18日 中财网
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