福日电子(600203):福建福日电子股份有限公司第八届董事会2024年第九次临时会议决议
福建福日电子股份有限公司 第八届董事会2024年第九次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福建福日电子股份有限公司第八届董事会2024年第九次临时会议通知及材料分别于2024年11月13日、11月14日以微信及邮件等方式送达，并于2024年11月18日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司董事长杨韬先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 基于市场环境、项目可行性已发生重大变化，继续实施原募投项目难以达到预期目标，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，拟终止广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目，并拟将原项目尚未使用的部分募集资金变更用于投资建设“广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”及“新一代智能终端研发项目”。截至目前，原项目剩余募集资金总额为35,484.60万元（含孳息），本次拟变更募集资金投资项目的总额为 22,231.93万元,其中“广东以诺智能制造及高端工艺技术改造项目”预计总投资15,727.50万元,拟使用募集资金15,727.50万元；“新一代智能终端研发项目”预计总投资6,504.43万元,拟使用募集资金6,504.43万元。 项目实际投资总额超出募集资金投入部分，由公司子公司以自有资金解决。其余募集资金13,252.67万元（含孳息）将暂时存放于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2024-067）。 （二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其子公司提供借款用于募集资金投资项目的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 同意公司在本次关于变更部分募集资金投资项目事项经股东大会审议通过后，根据募投项目建设进展和实际资金需求，将募集资金向深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）及其子公司提供借款用于募投项目建设。同时，授权公司管理层全权办理向中诺通讯及其子公司借款事宜，包括但不限于确定具体借款利息、期限，签署借款协议等事项。 本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 （三）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 同意全资子公司中诺通讯及其子公司在本次关于变更部分募集资金投资项目事项经股东大会审议通过后，以自有资金支付“新一代智能终端研发项目”的部分款项（除软硬件购置费），后续将按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后，每季度结束后从募集资金专项账户支取相应款项等额置换上一季度中诺通讯及其子公司以自有资金已支付的募投项目相关款项。 中诺通讯及其子公司使用自有资金支付“新一代智能终端研发项目”所需部分资金并以募集资金等额置换，可以提高资金的使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益；该事项的实施，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形；同时公司已履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，有利于募集资金的日常管理和核查。 本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2024-068）。 （四）审议通过《关于沿用原募集资金专户并重新签署三方及四方监管协议的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 同意公司在本次关于变更部分募集资金投资项目事项经公司股东大会审议通过后，沿用原募集资金专户，并重新签订三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。同时，授权公司管理层办理与本次重新签订三方及四方监管协议相关事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户存储监管协议等。 （五）审议通过《关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司及其子公司设立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 同意在本次关于变更部分募集资金投资项目事项经公司股东大会审议通过后，公司全资子公司中诺通讯、北京讯通安添通讯科技有限公司、西安中诺通讯有限公司分别在中国光大银行深圳上梅林支行开立募集资金专项账户，用于变更后的募集资金的存储和使用，并根据相关规定签署相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。同时，授权公司、中诺通讯及其子公司管理层办理与本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金专项账户存储监管协议等。 （六）审议通过《关于授权公司董事长审批2025年度为所属公司提供不超过10.06亿元人民币借款额度的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 为支持公司旗下所属公司（公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）的发展，公司与所属公司之间发生的借款次数较多，若年度内发生的每笔借款均提交公司董事会审议，将造成公司董事会频繁召开，且资金使用的时效性也会受到较大影响。 为精简会务、提高资金使用效率，根据所属公司 2025年度业务发展需要及资金使用计划，确定2025年度向所属公司提供借款总额度为10.06亿元（已包含以往年度为所属公司提供的累积借款余额），并授权公司董事长审批 2025年度公司对所属公司所提供借款的具体额度，借款余额上限为10.06亿元，授权期限自2025年1月1日起至2025年12月31日，借款利率以市场融资成本为基础协商确定，并逐笔签订借款合同。公司向所属公司提供的借款在上述额度内滚动使用，在此额度范围内，无需再提请公司董事会审议，超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于授权公司董事会审批2025年度为所属公司提供不超过77.55亿元人民币担保额度的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对） 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于 2025年度预计担保额度的公告》（公告编号：临2024-069）。 （八）审议通过《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》；（5票同意，0票弃权，0票反对） 本议案已经公司第八届董事会独立董事 2024年第一次专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审核意见，并提交议案至董事会审议。关联董事林家迟先生、王武先生、洪潇祺先生、吴腾韬先生已回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于公司 2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-070）。 （九）审议《关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》； 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》（公告编号：临2024-071）。 公司全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。（9票同意，0票弃权，0票反对） 本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《福建福日电子股份有限公司关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：临2024-072）。 特此公告。 福建福日电子股份有限公司 董事会 2024年11月19日 中财网
 |