兖矿能源(600188):H股市场公告
YANKUANGENERGYGROUPCOMPANYLIMITED* (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代碼:01171) 關連交易 收購淄礦鐵路100%股權
董事會欣然宣佈，於2024年11月18日，本公司之全資附屬公司兗礦物流與魯西礦業及淄礦鐵路簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，兗礦物流同意收購而魯西礦業同意出售其所持有的淄礦鐵路100%股權，股權轉讓價款總額為人民幣52,153.90萬元。於股權轉讓完成後，本公司間接持有淄礦鐵路100%股權，淄礦鐵路將成為本公司的全資附屬公司。 II. 股權轉讓 日期 2024年11月18日 主要條款 (a)訂約方 兗礦物流； 魯西礦業；及 淄礦鐵路 (b)股權轉讓情況 於股權轉讓前，淄礦鐵路註冊資本金為人民幣10,656萬元，已全部完成實繳，魯西礦業持有淄礦鐵路100%的股權。股權轉讓完成後，淄礦鐵路的股權結構如下： 股東名稱 註冊資本 持股比例 (%) （人民幣萬元） 10,656 100 兗礦物流 10,656 100 合計 (c)股權轉讓對價及其釐定基準 本次股權轉讓對價根據北京中企華資産評估有限責任公司（一家由兗礦物流委聘之獨立及合資格評估師）（「獨立評估師」）以2024年4月30日為評估基準日（「評估基準日」），出具的《山東淄礦鐵路運輸有限公司股東全部權益價值資産評估報告》（中企華評報字〔2024〕第6392號）（「本次評估報告」）釐定，評估報告有效期為一年。兗礦物流於股權轉讓中應向魯西礦業支付的股權轉讓價款總額為人民幣52,153.90萬元，即採用資產基礎法的淄礦鐵路净資產評估價值。 淄礦鐵路於評估基準日的總資產賬面價值為43,598.90萬元，評估價值為61,851.69萬元，增值額為18,252.79萬元，增值率為41.87%；總負債賬面價值為9,697.79萬元，評估價值為9,697.79萬元，無評估增減值；净資產賬面價值為33,901.11萬元，評估價值為52,153.90萬元，增值額為18,252.79萬元，增值率為53.84%。評估增值的原因主要有：(i)房屋建築物自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲使得評估增值(ii)土地取得時間較早，所在區域開發程度逐步完善，工業集聚度逐步提高，土地開發和利用環境得到改善和優化，土地市場價格有所上漲造成評估增值。 獨立評估師的工作範圍並無可能會對上述評估結論產生不利影響的限制。 請見以下本次評估報告的評估假設以及採用資產基礎法的原因： 評估假設 (一)假設所有評估標的已經處在交易過程中， 評估專業人員根據被評估資産的交易條件等模 擬市場進行估價； (二)假設在市場上交易的資産，或擬在市場上 交易的資産，資産交易雙方彼此地位平等，彼 此都有獲取足够市場信息的機會和時間，交易 行為都是自願的、理智的，都能對資産的功 能、用途及其交易價格等作出理智的判斷； (三)假設被評估資産按照目前的用途和使用方 式等持續使用； (四)假設國家現行的有關法律法規及政策、國 家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所 處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； (五)針對評估基準日資産的實際狀况，假設企 業持續經營； (六)假設和淄礦鐵路相關的利率、匯率、賦稅 基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後 不發生重大變化； (七)假設評估基準日後淄礦鐵路的管理層是負 責的、穩定的，且有能力擔當其職務； (八)除非另有說明，假設淄礦鐵路完全遵守所 有有關的法律法規； (九)假設評估基準日後無不可抗力及不可預見 因素對淄礦鐵路造成重大不利影響； （十）假設評估基準日後淄礦鐵路采用的會計 政策和編寫本次評估報告時所采用的會計政策 在重要方面保持一致； (十一)假設評估基準日後淄礦鐵路在現有管理 方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與 目前保持一致； (十二)假設評估基準日後淄礦鐵路的現金流入 為平均流入，現金流出為平均流出。 本次評估報告的評估結論在上述假設條件下在 評估基準日時成立。 採用資產基礎法的原因 截至評估基準日，評估範圍內的資産、負債賬面價值已經審計。淄礦鐵路的每項資産和負債 都可以被識別，可識別的各項資産和負債都可 以采用適當的評估方法進行單獨評估，具備采 用資産基礎法評估的條件。 淄礦鐵路公司目前正在對現有業務進行適當調 整，同時計畫開展新的業務模式。淄礦鐵路公 司目前尚處於業務轉型期，新業務開展時間較 短，未來業務及收益情況難以合理預測，不具 備採用收益法評估的條件。 采用市場法的前提條件是存在一個活躍的公開 市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有 可比的交易案例。淄礦鐵路屬非上市公司，同 一行業的上市公司業務結構、企業規模、資産 配置和使用情况、企業所處的經營階段、成長 性、經營風險、財務風險等因素與淄礦鐵路相 差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可 比企業的買賣、並購案例較少，相關可靠的可 比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法 計算適當的價值比率，故本次評估不采用市場 法。 綜上，董事認為，股權轉讓對價及其釐定基準屬公平合理，乃按一般商業條款訂立且不會損害股東的利益。 (d)付款 兗礦物流應於股權轉讓協議生效後，標的股權轉讓到兗礦物流名下完成工商變更，且淄礦鐵路股權變更後的營業執照重新核發之日起15個工作日內，完成全部股權轉讓價款的支付。兗礦物流應以匯款方式將全部股權轉讓價款支付至魯西礦業指定的銀行賬戶。 (e)標的股權交割 兗礦物流及魯西礦業同意，標的股權的交割應于下述條件全部滿足為前提條件（「前提條件」）： (i) 兗礦物流及魯西礦業同意並正式簽署股權轉讓協議； (ii) 兗礦物流及魯西礦業已經就股權轉讓完成內部的决策流程並獲得必要批准；(iii)淄礦鐵路及魯西礦業已經以書面形式向兗礦物流充分、真實、完整披露淄礦鐵路的資産、負債、權益、對外擔保以及與股權轉讓協議有關的信息； (iv)淄礦鐵路在過渡期內的經營或財務狀况等方面沒有發生任何導致或者可能導致重大不利變化（由兗礦物流根據獨立判斷作出决定）的情况，且淄礦鐵路未進行任何形式的利潤分配；(v) 淄礦鐵路在過渡期內未在任何資産或財産上設立或允許設立任何權利負擔，淄礦鐵路沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資産，也沒有發生或承擔任何重大債務（通常業務經營中的處置或負債除外）。 自前提條件滿足之日起即開始辦理標的股權交割相關手續，且以下列條件全部滿足當日為標的股權的交割日（「交割日」）： (i) 魯西礦業應督促淄礦鐵路召開相關會議，相應修改標的公司股東名册、公司章程；(ii) 魯西礦業向兗礦物流移交其保有和掌管的關于淄礦鐵路和標的股權的有關文件、資料、印鑒等； (iii)魯西礦業督促其委派的淄礦鐵路董事會及管理層向兗礦物流委派的淄礦鐵路董事會及管理層移交職務及相關文件、資料、印鑒等（如需）。 兗礦物流及魯西礦業同意並確認，標的股權對應的權利和義務自交割日起轉移至兗礦物流，即自交割日起，兗礦物流成為持有淄礦鐵路100%股權的股東，依法享有法律和淄礦鐵路章程規定的各項股東權利並承擔相應股東義務，享有此後與標的股權相關的一切權利、權益和利益，承擔標的股權此後的相關責任和義務。 標的股權交割手續包括工商變更登記、備案等均由魯西礦業負責辦理，兗礦物流應就辦理標的股權交割提供必要協助。 (f)過渡期損益 自評估基準日（不含當日）起至2024年11月30日為過渡期，淄礦鐵路在過渡期間的損益由魯西礦業享有。 (g)生效條件 股權轉讓協議在以下條件全部成就之日起生效，並以最後取得的同意或批准或豁免之日為生效日： (i) 股權轉讓協議經各方法定代表人或授權代表簽署並各自加蓋公司公章；(ii) 標的股權的轉讓取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：有權國資監管機構或其授權單位對標的股權協議轉讓的批准；有權國資監管機構或其授權單位對標的股權審計/評估結果的備案；魯西礦業內部有權機關的批准；及兗礦物流內部有權機關的批准。 III. 股權轉讓的理由及裨益 股權轉讓有利於整合物流産業、發揮産業資源優勢、凝聚發展合力，從而推進物流産業集約化發展、降本增效。通過股權轉讓，對鐵路物流産業單位實施一體化管理，專業化運作，充分依托管理、渠道、人才等優勢，發揮單位之間協同優勢，加速産業轉型升級，提升協同創效能力，提高運營效率。 故董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管股權轉讓並非於本集團的日常業務中進行，惟其乃按一般商務條款訂立及進行，且股權轉讓屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 IV. 上市規則的涵義 於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.83%已發行股本，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士。魯西礦業為本公司的非全資附屬公司，由本公司直接持有51%的股權及由山東能源間接持有49%的股權。根據上市規則第14A.16條，魯西礦業構成本公司的關連附屬公司。兗礦物流為本公司的全資附屬公司。據此，根據上市規則第14A章，股權轉讓構成本公司的關連交易。 由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.76條，股權轉讓須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）及股東批准規定。 根據本公司的內部制度，本次股權轉讓須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。據此，本公司已召開總經理辦公會批准股權轉讓，且獨立董事已對審議批准股權轉讓發表獨立意見。 本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於股權轉讓中擁有重大權益，且彼等並未參與總經理辦公會。除上文所披露者外，概無其他董事於股權轉讓中擁有重大權益。 V. 有關訂約方的資料 本公司 本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。 山東能源 山東能源為一家國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。山東能源主要從事礦業、高端化工、電力、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本約52.83%，因此為本公司關連人士。 兗礦物流 兗礦物流為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司。兗礦物流主要從事鐵路物流園區化建設運營、社會鐵路項目運維、多式聯運、煤炭儲配、定制銷售等服務。 魯西礦業 魯西礦業為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司，由本公司直接持有51%的股權及由山東能源（通過其全資附屬公司新汶礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司、淄博礦業集團有限責任公司及龍口礦業集團有限公司分別間接持有27%、10%、7%及5%的股權）間接持有49%的股權。魯西礦業主要從事煤炭開採、煤炭洗選、煤炭及製品銷售等業務。 淄礦鐵路 基本資料 淄礦鐵路為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為魯西礦業的全資附屬公司。 淄礦鐵路主要從事公共鐵路運輸；道路貨物運輸（不含危險貨物）；鐵路運輸輔助活動；成品油零售、成品油批發（由分支機構經營）等業務。 財務資料 下表載列按中國企業會計準則編製，淄礦鐵路截至2023年12月31日止近兩個財政年度的財務資料：2023 2022 （人民幣元） （人民幣元） (經審計) (未經審計) 4,156,874.71 -9,996,680.44 除稅前純利 473,311.33 -10,310,200.25 除稅後純利 魯西礦業最初購買淄礦鐵路的成本约為人民幣37,009.72萬元。 VI. 釋義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（01171.HK）及上海證券 交易所（600188.SH）上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「關連附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓」 指 根據股權轉讓協議，兗礦物流出資人民幣52,153.90萬元收購魯西礦業所持淄礦鐵路100%股權事宜 「股權轉讓協議」 指 於2024年11月18日，兗礦物流與魯西礦業及淄礦鐵路就股權轉讓所訂立的股權轉讓協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「魯西礦業」 指 山東能源集團魯西礦業有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期由本公司直接持有51%的股權及由山東能源 間接持有49%的股權，為本公司的關連附屬公司 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「中國企業會計準 指 中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解 則」 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「山東能源」 指 山東能源集團有限公司，一間國有控股有限責任公司，為本公司控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約52.83% 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「標的股權」 指 魯西礦業持有的淄礦鐵路100%股權 「兗礦物流」 指 兗礦物流科技有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司 「淄礦鐵路」 指 山東淄礦鐵路運輸有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為魯西礦業的全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 兗礦能源集團股份有限公司 董事長 李偉 中國山東省鄒城市 2024年11月18日 於本公告日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士。 *僅供識別 中财网
 |