得利斯(002330):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 1、回购股份数量：不少于 650万股且不多于 1,300万股（均含本数）。 2、回购价格：本次回购股份价格不超过 6.30元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 3、用于回购的资金总额：按本次回购股份数量下限 650万股、回购价格上限 6.30元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币 4,095万元。按本次回购股份数量上限 1,300万股、回购价格上限 6.30元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币 8,190万元。具体回购资金总额以回购期满或者回购完毕时实际使用的资金总额为准。 4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 5、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。 若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。 6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月及回购期间暂无增减持公司股份的计划。若前述主体后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 7、相关风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； （3）本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险； （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。 （二）回购股份符合相关条件的说明 本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 1、回购股份的方式： 公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 2、回购股份的价格区间： 不超过 6.30元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定对回购价格上限做相应调整。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的用途：本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行； 3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：本次回购股份数量不少于 650万股且不多于 1,300万股，分别占公司当前总股本的 1.02%和 2.05%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。 4、拟用于回购的资金总额：按本次回购股份数量下限 650万股、回购价格上限 6.30元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币 4,095万元。按本次回购股份数量上限 1,300万股、回购价格上限 6.30元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币 8,190万元。具体回购资金总额以回购期满或者回购完毕时实际使用的资金总额为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款，股票回购专项贷款金额不超过公司实际回购金额的 70%。 2024年 10月 18日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。公司已经取得了中国建设银行股份有限公司诸城支行出具的《贷款承诺书》，同意为公司提供不超过 5,700万元（人民币）的股票回购增持专项贷款，贷款期限 1年。以上贷款要素以监管最新要求为准。 （六）回购股份的实施期限 1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购股份数量达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满； （3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 3、除法律法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按回购股份数量下限 650万股（含）测算，回购股份数量占公司当前总股本的 1.02%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 9月 30日(未经审计)，公司总资产为 337,152.97万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 236,079.65万元，流动资产 173,117.36万元，资产负债率 30.49%。 假设本次预计的最高回购资金 8,190万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2024年 9月 30日总资产的 2.43%、归属于上市公司股东的所有者权益的3.47%、流动资产的 4.73%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，未来三个月、六个月及回购期间的增减持计划 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月及回购期间暂无增减持公司股份的计划。若前述主体未来拟实施增减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会决议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理回购专用证券账户及相关事项； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有文件、合同、协议、合约； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。 授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露情况 公司于 2024年 11月 13日召开第六届董事会第十次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2024年 11月 15日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第六届董事会第十次会议决议的公告》（公告编号：2024-054）、《关于股份回购方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告》（公告编号：2024-055）。 2024年 11月 16日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-056）。 三、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购股份的资金筹措到位情况 公司本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款，股票回购专项贷款金额不超过公司实际回购金额的 70%。公司已经取得了中国建设银行股份有限公司诸城支行出具的《贷款承诺书》，同意为公司提供不超过 5,700万元（人民币）的股票回购增持专项贷款。本次回购股份的资金将根据公司资金规划等情况，按照回购计划及时到位。 （三）回购股份期间的信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 四、回购方案的风险提示 （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； （3）本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险； （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 山东得利斯食品股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十九日 中财网
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