[股权转让]晶科科技(601778):海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司全资下属公司股权转让暨募投项目转让的核查意见
晶科电力科技股份有限公司全资下属公司 股权转让暨募投项目转让的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对晶科科技本次全资下属公司股权转让暨募投项目转让事项进行了认真核查，核查情况如下： 一、交易概述 为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，提高资金使用效率，公司的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）拟与长江智慧分布式能源有限公司（以下简称“长江智慧”）签署股权转让协议，将其持有的横峰县光叁电力有限公司（以下简称“横峰光叁”或“目标公司”）100%股权转让给长江智慧，股权转让对价为人民币36,800.00万元。本次交易涉及的光伏电站装机容量约300MW，并涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票的部分募投项目。 2024年11月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资下属公司股权转让暨募投项目转让的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、对外转让募投项目的原因 本次转让的目标项目为广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目，涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票募投项目之一广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目（一期）。目标项目于2022年7月立项，立项时该项目所发电量按批复电价全额保障性收购。 随着电力市场化交易改革的逐步推进，光伏电站特别是地面光伏电站，已由过去的保障性收购逐步向电力市场化交易过渡。本项目所发电量未来强制参与市场化交易的比例将逐步提高。公司长期持有该项目面临的电价波动、收益不确定性风险增加。 通过本次交易，公司可提前锁定项目收益，实现资源的快速变现，降低不确定风险；同时快速回流资金，优化资产结构，降低财务风险。综上，本次交易未损害公司和全体股东利益，符合公司的经营模式及战略发展规划。 三、募投项目实施进展和实现效益情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 67,650.1128万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 4.43元，实际募集资金净额为 2,981,515,421.47元，上述款项已于 2023年 2月 1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年 2月 9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。公司已按要求对募集资金进行专户存储，并签署了募集资金专户存储监管协议。 （二）募集资金投资项目情况 公司《2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资计划如下：
截至本核查意见出具日，公司 2022年度非公开发行股票募投项目均已完工并投入商业运营，相关结项公告详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-045）。 截至 2024年 6月 30日，公司 2022年度非公开发行股票募投项目累计使用募集资金 299,734.55万元（含利息收入），募集资金专户余额为 0元，募集资金专户均已注销。其中，本次交易涉及的广东农垦红十月农场 300MW农光互补光伏发电项目（一期）累计投入募集资金 72,673.35万元（含利息收入），募集资金已使用完毕。该项目 2024年上半年实现的效益为 891.12万元（未经审计）。 四、交易对方基本情况 公司名称：长江智慧分布式能源有限公司 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91420100MA4KPPPC4C 法定代表人：廖虔华 注册资本：259,039.4万元人民币 成立日期：2016年 11月 24日 营业期限：2016年 11月 24日至无固定期限 注册地址：武汉市江汉区新华路 468号时代财富中心 27层（1）办号 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；节能管理服务；余热余压余气利用技术研发；储能技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；工程管理服务；企业管理咨询；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；供应链管理服务；市政设施管理；电线、电缆经营；热力生产和供应；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：三峡电能有限公司和湖北清能投资发展集团有限公司各持股49.7105%，菱感智能科技（上海）有限公司持股 0.5791%。三峡电能有限公司为中国长江电力股份有限公司的控股子公司，湖北清能投资发展集团有限公司的实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，长江智慧的资产总额为 359,390万元人民币，资产净额为 152,967万元人民币，2023年度实现营业收入 18,065万元人民币，净利润 1,331万元人民币；截至 2024年 6月 30日，长江智慧的资产总额为 399,998万元人民币，资产净额为 204,065万元人民币，2024年 1-6月营业收入 16,248万元人民币，净利润 821万元人民币。 长江智慧与公司及其子公司均不存在关联关系。经查询，截至本核查意见出具日，长江智慧不属于失信被执行人。 五、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易类别为出售股权，出售标的为晶科电力持有的横峰光叁 100%股权。 （二）标的公司基本情况 1、基本信息 公司名称：横峰县光叁电力有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邹志广 注册资本：100万元人民币 成立日期：2021年8月24日 营业期限：2021年8月24日至2051年8月23日 注册地址：江西省上饶市横峰县320国道西路63号 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：晶科电力持有横峰光叁 100%股权。 2、横峰光叁初始注册资本为人民币 100万元。横峰光叁于 2024年 7月 30日出具股东决定，并经公司履行必要内部审批程序，决定保持横峰光叁的注册资本不变，并将晶科电力对横峰光叁的 19,000万元债权转为出资，其中 100万元计入实收资本，18,900万元计入资本公积。 （三）权属状况说明 目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。目标公司的全资子公司阳江市晶步科技有限公司（以下简称“阳江晶步”）的涉诉情况详见本节“（八）其他情况说明”，该诉讼不影响本次交易的权属转移。 （四）标的公司资信情况 截至本核查意见出具日，横峰光叁资信情况良好，不属于失信被执行人。 （五）相关资产运营情况的说明 本次转让的目标项目为广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目，目标公司的全资子公司阳江晶步持有并运营该电站。目标项目位于广东省阳江市，采用农光互补模式，总装机容量约300MW，于2023年10月并网发电，2024年7月全部完工，目前运转正常。 （六）标的公司主要财务数据 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，横峰光叁最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
1、资产评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2024]第 S364号），截至评估基准日 2024年 7月 31日，通过资产基础法评估，目标公司横峰光叁的股东全部权益价值评估结果为 36,179.90万元人民币。评估汇总如下： 单位：人民币万元
（1）由于横峰光叁的主要生产经营均发生在其全资子公司阳江晶步，其本身无具体业务，无法满足收益法与市场法的适用条件，因此本次评估对横峰光叁选用资产基础法评估；通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及阳江晶步的经营情况等分析，阳江晶步目前运行正常，经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，阳江晶步的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，因此对阳江晶步选用资产基础法及收益法评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。 （2）横峰光叁的评估增值主要为长期股权投资评估增值。其长期股权投资单位阳江晶步为光伏发电企业，收益能力主要受电量和电价的影响，委估项目整体收益能力折现值高于其建设成本摊余值与经营积累余额（经营性应收款项减经营性应付款项），故出现评估增值。 （3）阳江晶步收益法评估采用现金流量折现法，参照光伏发电行业经营规律，以未来25年的预测企业自由现金净流量，并选取加权平均资本成本（WACC）确定折现率。通过对预测的现金流量折现得出企业经营性资产价值，再以企业经营性资产价值加上溢余资产、非经营性资产价值并减去付息债务价值后，得出阳江晶步的股东全部权益价值为36,178.30万元。 2、定价说明 参考资产评估结果，并结合目标公司和目标项目的实际情况，经交易双方友好协商，最终确定目标公司100%股权的转让价格为人民币36,800.00万元。本次交易不涉及关联交易，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （八）其他情况说明 1、截至2024年9月30日，目标公司的全资子公司阳江晶步的银行贷款余额为人民币7.35亿元，公司为阳江晶步上述贷款提供连带责任保证担保，同时以阳江晶步100%股权进行质押担保。上述贷款后续将由长江智慧承接，本次股权转让、解除公司的连带担保责任事宜需获得债权人招商银行股份有限公司上海金桥支行的同意。经各方初步协商，计划在目标公司股权交割后4个月内解除公司的上述连带担保责任。 2、阳江晶步作为原告存在一起关于项目采购设备合同纠纷的未决诉讼，情况如下：因供应商一道新能源科技股份有限公司（以下简称“一道新能源”）销售的光伏组件存在交付逾期及质量问题，阳江晶步于2024年9月向江西省上饶市广信区人民法院提出诉讼申请，请求法院判令一道新能源向阳江晶步支付迟交违约金并赔偿发电量损失合计约1.14亿元，并承担该案件的全部诉讼费用。法院已对此立案，并对一道新能源的银行账户资金约1.14亿元进行冻结保全。截至本核查意见出具日，该案件正在审理中。根据股权转让协议的约定，该诉讼不会对本次交易的实施产生影响。 3、截至交易基准日，目标公司及其下属公司应付晶科电力及其关联方的各类欠款净额约人民币2.57亿元。根据股权转让协议的约定，目标公司及其下属公司将按照上述欠款截至交割日上月月末的账面余额，在交割日后10个工作日内、完成过渡期审计后10个工作日内各偿还50%。具体详见本核查意见“六/（三）款项支付”。 4、公司不存在委托目标公司及其下属公司理财的情形。 六、拟签署的协议主要内容 甲方：长江智慧分布式能源有限公司（受让方） 乙方：晶科电力有限公司（转让方） 丙方：横峰县光叁电力有限公司（目标公司） 丁方：阳江市晶步科技有限公司（项目公司） （一）目标股权及交易价格 目标股权为目标公司的 100%股权，并应包含目标公司持有的项目公司 100%股权。目标股权的转让价格为人民币 36,800.00万元。 （二）收购先决条件 本次收购以下列先决条件均获得满足或被甲方豁免为前提： 1、乙方合法拥有目标股权完整的股东权益，不存在任何权利负担及限制情形，且不存在出资不实或抽逃出资的情形；项目公司是目标项目立项、投资、建设和运营的唯一法律实体。 2、目标项目取得的各项审批手续可以满足项目合法合规并网投产运营的要求；乙方负责继续办理目标项目尚未取得的其他各项审批手续。 3、目标项目已实现全容量并网，项目公司已签署并网调度、购售电和高压供用电合同。 4、各方已经出具同意本次收购的必要的批准和授权文件；不存在任何限制、禁止或取消本次收购的裁决和禁令，项目公司及目标项目自基准日起没有发生重大不利影响事由或该等事由正在继续。 （三）款项支付 1、股权转让款 协议签署并生效后 5个工作日内，甲方向乙方开具金额为股权转让价款 20%的不可撤销见索即付银行保函。 （1）第一笔：自目标公司完成股权工商登记变更且乙方开具相应收据后 7个工作日内，甲方支付全部股权转让价款的 51%。乙方收到该笔款项后 2个工作日内，向甲方全额退还银行保函； （2）第二笔：完成股权交割和控制权移交且乙方开具相应收据后 7个工作日内，甲方支付至全部股权转让价款的 80%； （3）第三笔：完成资产和资料移交及生产运营交接且乙方开具相应收据后10个工作日内，甲方扣除预留款人民币 1,840.00万元后，支付至剩余股权转让价款的 95%； 后续乙方每完成一项审批手续或消缺整改事项并经甲方确认无误后 10个工作日内，甲方从上述预留款中支付对应款项。 （4）第四笔：完成目标公司的交割日专项审计、项目公司的各承包合同验收结算、目标项目竣工决算审计且乙方开具相应收据后 10个工作日内，甲方支付至剩余股权转让价款的 100%。 2、往来欠款 丙方、丁方与乙方及其关联方尚未结算完毕的关联方交易合同及关联方借款合同价款，按如下约定支付： （1）关联方交易合同款项：根据交割日的关联方交易合同上月月末应付账款账面余额，丁方在交割日后 10个工作日内支付 50%；丁方收到乙方开具的设备质保保函，且完成过渡期审计后 10个工作日内支付剩余 50%。 （2）关联方借款合同款项：根据交割日的关联方借款合同上月月末账面余额，丙方、丁方在交割日后 10个工作日内支付 50%，完成过渡期审计后 10个工作日内支付剩余 50%。 （四）过渡期安排 自基准日（2024年 7月 31日）起至交割日（即目标股权过户至甲方名下之日）的期间为过渡期。目标公司和项目公司过渡期正常经营损益归甲方所有。 各方同意，收购先决条件均得到满足或被豁免且乙方收到甲方开具的银行保函后 5个工作日内完成目标股权过户登记相关手续；交割日起算 30日内完成过渡期专项审计工作。 （五）违约责任 1、任何一方未履行其在本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实或实质上不正确的，视为违约，违约方应按协议约定承担违约责任并赔偿另一方的损失。 2、如乙方未按协议约定退还银行保函或完成交割等事项的，或者协议约定的各项条件满足但甲方未按约定启动收购的，违约方应以股权转让价款为基数按协议约定标准支付逾期违约金；逾期超过 30日的，守约方有权单方终止本协议，违约方按照股权转让款的 5%支付违约金并承担守约方由此产生的损失。乙方违约的，还应退还收到的股权转让价款。 3、如协议约定的各项条件满足或被豁免情形下，乙方未按约定完成交易的，则甲方有权单方终止本协议，乙方应退还收到的股权转让价款，按照股权转让款的 5%支付违约金并承担甲方由此产生的损失。 4、完成交割后，如目标公司或项目公司出现未披露的对外负债或经济负担、法律负担等，并致使甲方、目标公司、项目公司需承担任何形式责任时，甲方、目标公司及项目公司因此所产生的损失、负担及法律责任均由乙方承担。 5、如一方因自身原因未按本协议约定支付相关款项或开具银行保函的，该违约方应当以应付未付款项为基数按照协议约定标准支付逾期违约金。逾期超过30个工作日且经催告后仍未支付的，则守约方有权单方终止本协议，要求违约方按照股权转让款的 5%支付违约金并承担守约方因此所产生的损失。 6、如交割前解除/终止协议的，则乙方应向甲方退还银行保函；如交割后解除/终止协议的，则甲方退还已取得的目标股权，其他各方退还甲方已支付的全部款项、资本成本损失（若甲方、丁方违约导致解除的除外）、违约金、赔偿金以及银行保函。无论解除/终止情形出现在交割前或交割后，违约方应按本协议约定向守约方支付违约金及损失等全部款项。 （六）生效条件 本协议自各方签署并加盖公章后生效。 七、交易对公司的影响 本次交易符合公司持续推进滚动开发、持有、出售新能源电站的经营模式和战略发展战略。通过本次交易，有利于公司提前锁定项目收益，降低电力市场化交易下电价及收益波动风险；快速回流资金，优化资产结构，降低财务风险。回流的资金继续投资于公司的优质储备项目上，有助于进一步实现资源的优化配置和公司整体经济效益的最大化，有利于维护公司及全体股东的利益。 本次交易为承债式收购。目标公司及项目公司对公司的历史往来欠款共8.57亿元（含募集资金7.27亿元）。截至本次交易基准日，项目公司通过银行融资已偿还6亿元欠款，剩余2.57亿元欠款将在本次交易的交割日及过渡期审计完成后分阶段支付完毕。因此，考虑股权转让款3.68亿元后，公司最终可回流的资金约12.25亿元。初步测算本次交易利润预计占公司最近一年经审计净利润的50%-70%，具体数据以年度审计结果为准。 本次交易完成后，横峰光叁及其子公司阳江晶步将不再纳入公司合并报表范围。 八、风险提示 本次交易协议尚未签署，尚需公司及长江智慧完成各自内部有权机构的审批备案程序，且协议签署后到交易最终实施完成存在一定时间跨度，因此本次股权转让尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 九、监事会意见 经审核，公司监事会认为：本次转让全资下属公司股权暨募投项目转让事宜，是公司推进滚动开发轻资产战略下的具体安排，符合公司战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易定价参考资产评估结果确定，定价方式公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次全资下属公司股权转让暨募投项目转让的事项，并同意提交公司股东大会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次全资下属公司股权转让暨募投项目转让事项是推进滚动开发整体战略下的具体安排，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资金使用效率，进一步整合公司资源，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次全资下属公司股权转让暨募投项目转让事项已经公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司全资下属公司股权转让暨募投项目转让的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： _______________ ______________ 郭 腾 李文杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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