大洋电机(002249):回购股份报告书
重要内容提示： 1．回购公司股份基本情况 中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）决定以自有资金及股票回购专项贷款资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。 本次回购的资金总额不低于人民币 12,000万元且不超过人民币 20,000万元，回购价格不超过人民币 7元/股。按回购金额上限人民币 20,000万元、回购价格上限 7元/股测算，预计可回购股数不低于 2,857万股，约占公司总股本（截至 2024年 11月 4日，下同）的 1.18%；按回购金额下限人民币 12,000万元、回购价格上限 7元/股测算，预计可回购股数不低于 1,714万股，约占公司总股本的 0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。 2．回购股份事项履行相关审议程序 公司于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。 3．相关股东是否存在增减持计划 在回购期内，公司多个批次的股票期权激励计划正处于自主行权期间。届时，作为激励对象的公司董事、高级管理人员将根据自身资金状况等因素，决定是否实施股票期权行权。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 4．开立回购专用账户情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅限使用自有资金进行回购。公司将根据相关规定另行开立专项贷款资金回购专用证券账户。 5．相关风险提示 （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险； （2）本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （3）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； （4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险； （5）本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票二级市场表现的基础上，计划以自有资金及股票回购专项贷款资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1．公司股票上市已满六个月； 2．公司最近一年无重大违法行为； 3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1．拟回购股份的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2．拟回购股份的价格区间 本次回购价格不超过人民币 7元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1．拟回购股份的种类、用途 本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。 2．拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购总金额不低于人民币 12,000万元且不超过人民币 20,000万元。 按回购金额上限人民币 20,000万元、回购价格上限 7元/股测算，预计可回购股数不低于 2,857万股，约占公司总股本的 1.18%；按回购金额下限人民币 12,000万元、回购价格上限 7元/股测算，预计可回购股数不低于 1,714万股，约占公司总股本的 0.70%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，其中公司自有资金金额占比不低于 30%，股票回购专项贷款金额占比不高于 70%。如监管有最新政策的，可从其规定。 2024年 10月 17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票回购的政策工具，进一步提升资金使用效率，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。 截至本公告披露日，公司已取得中国建设银行股份有限公司中山市分行出具的《贷款承诺书》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款人民币 13,900万元，贷款期限不超过 1年。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。 1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满； （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 2．公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 9月 30日，公司总资产为人民币 170.85亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 90.72亿元，负债总额为人民币 79.05亿元，公司资产负债率为46.27%，货币资金余额为人民币 38.84亿元。按 2024年 9月 30日财务数据测算，回购上限金额人民币 20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为 1.17%、2.20%，占比均较小。 公司经营情况良好，经营活动现金流健康，本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可所制定的，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；以及5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划 1．上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况 经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2．上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划 在回购期内，公司多个批次的股票期权激励计划正处于自主行权期间。届时，作为激励对象的公司董事、高级管理人员将根据自身资金状况等因素，决定是否实施股票期权行权。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照3．持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划 公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。 若未能在法律、法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权 为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1．处理回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 3．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5．其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序 公司于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且具体内容详见公司于 2024年 11月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-104）、《关于回购公司股份方案暨取得专项贷款支持的公告》（公告编号：2024-105）。 三、回购方案的风险提示 1．本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险； 2．本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； 3．本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 4．本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险； 5．本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅限使用自有资金进行回购。公司将根据相关规定另行开立专项贷款资金回购专用证券账户。 （二）回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况： 1．首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2．回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4．公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5．回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 19日 中财网
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