招商蛇口(001979):广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司适用简化程序召开2024年第一次债券持有人会议的法律意见书
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 “24蛇口 04”、“24蛇口 03”、“24蛇口 02”、 “24蛇口 01”、“23蛇口 05”、“23蛇口 04”、 “23蛇口 03”、“23蛇口 02”、“23蛇口 01”、 “22蛇口 10”、“22蛇口 09”、“22蛇口 07”、 “22蛇口 06”、“22蛇口 05” 2024年第一次债券持有人会议的 法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司“24蛇口 04”、“24蛇 口 03”、“24蛇口 02”、 “24蛇口 01”、“23蛇口 05”、 “23蛇口 04”、“23蛇口 03”、“23蛇口 02”、“23蛇口 01”、“22蛇口 10”、“22蛇口 09”、“22蛇口 07”、“22蛇 口 06”、“22蛇口 05”2024年第一次债券持有人会议的 法律意见书 致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）委托，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）指派律师见证招商局蛇口工业区控股股份有限公司“24蛇口 04”、“24蛇口 03”、“24蛇口 02”、“24蛇口 01”、“23蛇口 05”、“23蛇口 04”、“23蛇口 03”、“23蛇口 02”、“23蛇口 01”、“22蛇口 10”、“22蛇口 09”、“22蛇口 07”、“22蛇口 06”、“22蛇口 05”（以下合称“本次债券”）2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》（以下合称“《募集说明书》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》（以下合称“《会议规则》”）的相关规定，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设，即公司是已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料；公司有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致；公司有关材料上的签字和/或印章均是真实的；公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达仅就与本次会议有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供本次会议见证使用，不得用作其他任何用途。信达在此同意公司将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次会议相关事项出具的法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 1、根据《募集说明书》，本次会议由招商蛇口2024年面向专业投资者公开发行公司债券（“24蛇口04”、“24蛇口03”、“24蛇口02”、“24蛇口01”）、招商蛇口2023年面向专业投资者公开发行公司债券（“23蛇口05”、“23蛇口04”、“23蛇口03”、“23蛇口02”、“23蛇口01”）、招商蛇口2022年面向专业投资者公开发行公司债券（“22蛇口10”、“22蛇口09”、“22蛇口07”、“22蛇口06”、“22蛇口05”）的债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）召集。 2、根据《会议规则》的相关规定，发行人因回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。 根据发行人相关公告，发行人拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，经测算，本次回购注销股份将减少注册资本且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%。 本次会议所涉议案可以按照简化程序召集召开债券持有人会议。 3、2024年11月8日，中信证券在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于适用简化程序召开招商局蛇口工业区控股股份有限公司“24蛇口04”、“24蛇口03”、“24蛇口02”、“24蛇口01”、“23蛇口05”、“23蛇口04”、“23蛇口03”、“23蛇口02”、“23蛇口01”、“22蛇口10”、“22蛇口09”、“22蛇口07”、“22蛇口06”、“22蛇口05”2024年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的债券基本情况、召开会议的基本情况、会议审议事项、表决程序/提出异议程序和效力等事项，并以公告的形式通知了债券持有人。 4、根据《会议通知》，本次会议采取线上方式按照简化程序召开，召开时间为2024年11月11日至2024年11月15日。若债券持有人对本次会议所涉议案有异议的，应于《会议通知》公告之日起5个交易日内（即2024年11月15日前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 基于上述，信达律师认为，本次会议的召集人资格、召集及召开程序符合相关法律、法规及《募集说明书》《会议规则》的有关规定。 二、本次会议出席会议人员的资格 根据《会议通知》，本次会议采取线上方式按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2024年11月8日）交易结束后，登记在册的本次债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。 基于上述，信达律师认为，本次会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的相关规定。 三、本次会议的表决程序及表决结果
四、结论意见 综上，信达律师认为，本次会议的召集、召开程序及表决程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《会议规则》的相关规定；本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。 本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等的法律效力 （以下无正文） 中财网
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