博敏电子(603936):博敏电子关于全资子公司向公司划转部分业务相关资产及负债
证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临 2024-095 博敏电子股份有限公司 关于全资子公司向公司划转部分业务相关资产及负债的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 划转资产标的公司:博敏电子股份有限公司(以下简称“博敏电子”或“公司”)全资子公司深圳市博敏电子有限公司(以下简称“深圳博敏”)。 ? 划转资产金额:公司本次资产划转拟以 2024年 9月 30日为基准日,将深圳博敏高精密印制电路板的研发、生产及销售业务(以下简称“PCB业务”)相关资产、负债以账面净值无偿划转至博敏电子(含下属子公司,下同),与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入。经初步测算,截至 2024年 9月30日,以上业务相关总资产金额约 37,450.32万元、负债金额约 56,929.43万元,划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48万元、净资产金额约 17,890.79万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户,其划转时间和完成过户时间尚无法确定,因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。 ? 本次划转属于公司内部资产划转事项,不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组事项。 ? 风险提示:本次划转涉及的协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合;本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意;前述事项均具有一定不确定性。本次资产划转后,公司在未来经营过程中,可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素,未来经营具有长期性和不确定性的风险。 一、本次资产划转的背景 板、无源器件的研发、生产及销售。深圳博敏拥有国内外领先的活性金属钎焊(AMB)陶瓷基板工艺技术与生产流程,使用自研的钎焊配方生产的陶瓷基板具备性能优越、质量可靠、成本优胜的特点,满足航空航天的可靠性能要求;产品已在轨交级、工业级、车规级等领域认证,陆续在第三代半导体功率模块头部企业量产与应用。当前功率半导体陶瓷衬板业务和无源器件作为公司创新业务,是公司战略投入的重点方向。 为进一步优化公司内部资源和资产结构,实现深圳博敏聚焦功率半导体陶瓷衬板等业务的发展战略,深圳博敏拟将其 PCB业务涉及的全部资产及负债按协议约定无偿划转给博敏电子,与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入,博敏电子同意按照无偿划转协议的约定接收上述标的资产,从而实现公司创新业务独立核算、独立考核、独立激励的目的,促进创新业务快速发展。 二、本次资产划转情况概述 本次划转事项已经公司第五届董事会战略与发展委员会第五次会议、第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过。深圳博敏拟将其PCB业务涉及的全部资产及负债按协议约定无偿划转给博敏电子,与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入,博敏电子同意按照无偿划转协议的约定接收上述标的资产。 经初步测算,截至 2024年 9月 30日,该业务相关总资产金额约 37,450.32万元、负债金额约 56,929.43万元,划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48万元、净资产金额约 17,890.79万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户,其划转时间和完成过户时间尚无法确定,因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。 本次资产、负债划转事项是在公司与合并范围内的全资子公司之间发生,不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次资产划转事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。 三、本次资产划转双方的基本情况 (一)资产划入方基本情况 1、企业名称:博敏电子股份有限公司 2、统一社会信用代码:914414007730567940 3、企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 4、注册地址:梅州市经济开发试验区东升工业园 5、法定代表人:徐缓 6、注册资本:63,039.8004万元人民币 7、成立日期:2005年 3月 25日 8、经营范围:研发、制造、销售:双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件;电路板表面元件贴片、封装;货物的进出口、技术进出口;投资;不动产及机器设备租赁;软件的设计、开发、技术服务和咨询;网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售;电子材料的研发、生产和销售;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)资产划出方基本情况 1、企业名称:深圳市博敏电子有限公司 2、统一社会信用代码:91440300279454287J 3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 4、注册地址:深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区龙王庙工业区 23栋101、21栋、22栋、23栋 5、法定代表人:王强 6、注册资本:3,300万元人民币 7、成立日期:1994年 5月 24日 8、经营范围:自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务;计算机软、硬件、电子电路系统、电子部件及整机、印制电路板、图像处理和信号处理系统及模块、薄膜混合集成电路的设计、研发、销售与技术服务;印制电路板元器件销售与技术服务;电子材料的研发、销售与技术服务;国内商业、物资供销业;经营进出口业务;设备租赁。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (三)双方关系 深圳博敏为公司的全资子公司,公司直接持有其 100%股权。 四、本次资产划转方案 (一)资产划转范围及基准日 本次划转标的为深圳博敏 PCB业务涉及的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产(包括 PCB业务相关的设备类固定资产和使用权资产等)、流动负债及非流动负债(包括递延所得税负债等)。 经初步测算,截至 2024年 9月 30日,该业务相关总资产金额约 37,450.32万元、负债金额约 56,929.43万元,划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48万元、净资产金额约 17,890.79万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户,其划转时间和完成过户时间尚无法确定,因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。 (二)划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排 深圳博敏拟将与 PCB业务相关的资产、负债一并转至博敏电子。本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续,相关债权债务的划转若涉及第三方同意、批准的,深圳博敏将负责促使获得该等同意和批准,博敏电子提供必要配合。对于深圳博敏已签订的 PCB业务的相关协议、合同等,将办理协议、合同主体变更手续,合同、协议的权利义务转移至博敏电子,深圳博敏将负责获取协议、合同相对方的同意,促使相关协议、合同的权利义务转移,博敏电子提供必要配合。 如无法获得协议、合同相对方同意而无法转移相关债权债务的,相关协议、合同将由深圳博敏继续履行,履行完毕后再向博敏电子划转相应的资产及负债。 (三)划转涉及的人员安排 本次划转事项涉及的需要转移的人员将由博敏电子根据“人随资产走”的原则予以接收,需要转移的人员由深圳博敏、博敏电子双方共同确定。深圳博敏将按照国家有关法律法规的规定,在履行必要的程序后,为员工办理劳动人事关系转移至博敏电子的相关手续,由博敏电子与该等员工签署建立劳动合同关系并为其缴纳社会保险,但员工不同意转移的除外。除需要转移的人员名单以外的深圳博敏员工,其劳动合同关系保持不变,不涉及员工安置。 (四)划转涉及的税务处理 本次划转事项拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。 (五)划转对价 本次资产划转不涉及价款支付。本次划转产生的变更登记费、手续费等费用以及本次划转所涉及的企业所得税等税款(如有)、人员安置费用(如有)等均由博敏电子承担。 (六)本次划转涉及的其他说明 董事会授权管理层办理本次划转具体事宜,包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、权利义务转移、税务、工商登记等,授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。 五、本次划转对上市公司的影响 当前功率半导体陶瓷衬板仍主要依赖于进口,国内产能还相对较小,随着国内新能源、5G、军工、轨交、汽车电子等市场迫切增长的需求,无论是国家政府还是国产企业,均希望能实现重大技术突破,以改变其长期依赖进口的局面。同时在 SiC替代硅基、半导体国产化替代的背景下,国内功率半导体陶瓷衬板业务有望在未来实现快速发展。 本次资产划转系公司内部资源调整,有利于实现深圳博敏聚焦功率半导体陶瓷衬板等业务,从而实现其创新业务的独立核算、独立考核、独立激励的目的,促进公司功率半导体陶瓷衬板快速发展,同时有助于提升公司及深圳博敏的综合竞争力,符合公司当前的发展战略和整体利益。 本次资产划转是在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及股东合法权益的情形。 六、本次划转可能存在的风险 本次划转涉及的协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合;本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意;前述事项均具有一定不确定性。 本次资产划转后,公司在未来经营过程中,可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素,未来经营具有长期性和不确定性的风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化,积极发挥产业链整体优势,不断适应市场和行业的变化。 公司将及时根据事项的进展情况,履行相应的信息披露义务。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2024年 11月 19日 中财网
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