丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）
原标题:丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿） 2023年度向特定对象发行 A股股票预案 （三次修订稿） 二〇二四年十一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。 根据相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。 3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42元调整为3.39元/股。具体情况如下： 2024年 6月 20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额 26,062,913股，实际应分配股利的股数为 735,272,323股，每 10股派发现金红利人民币 0.40元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额 ÷本次权益分派股权登记日的总股本 =（ 735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施 2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数） 4、本次向特定对象发行股票的数量为156,368,141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予以关注。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13 四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权变化........................................................... 17 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................... 17 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 19 一、发行对象基本情况....................................................................................... 19 二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明............................... 21 第三节 股份认购协议及补充协议内容摘要 ........................................................... 22 一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要............................................... 22 二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要........................... 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 30 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 30 二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 30 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 47 四、本次募集资金的可行性结论....................................................................... 47 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 48 一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................. 48 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 49 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 49 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 49 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 50 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 50 第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ....................................................... 53 一、公司利润分配政策....................................................................................... 53 二、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 55 三、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》.......................................................................................... 56 第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施 ........... 61 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 61 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示....................... 63 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................... 63 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 63 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............... 65 六、相关主体出具的承诺................................................................................... 66 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 英文名称：LANZHOU LISHANG GUOCHAO INDUSTRIAL GROUP CO., LTD. 股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 股票上市地点：上海证券交易所 法定代表人：吴小波 注册资本：761,335,236元人民币 成立日期：1992年 8月 9日 注册地址：兰州市城关区中山路 120号 办公地址：浙江省杭州市拱墅区吉如路 88号 loft49创意产业园区 2幢 1单元 办公地址邮政编码：310015 电话：0571-88230930 传真：0571-88230930 公司网站：www.lsguochao.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：日用百货销售；集贸市场管理服务；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展 党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大循环内生动力和可靠性；着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用。2023年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、文娱旅游、国货“潮品”等新的消费增长点；增加城乡居民收入，扩大中等收入群体规模，优化消费环境。 2022年 12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；全面促进消费，加快消费提质升级，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。2023年 7月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出把恢复和扩大消费摆在优先位置，优化就业、收入分配和消费全链条良性循环促进机制，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，充分挖掘超大规模市场优势，畅通经济循环，释放消费潜力，更好满足人民群众对高品质生活的需要。2023年以来，商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”及早谋划，把 2023年定位为“消费提振年”，以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动。 综上，随着国家扩大内需战略的深入实施，扩内需促消费政策措施持续发力，国内消费市场将呈现稳步发展态势。 2、2023年以来国内消费市场加快恢复，纺织服装专业市场、百货零售行业持续复苏 根据商务部数据，2023年以来国内消费市场加快恢复，2023年最终消费支出对经济增长的贡献率达 82.5%，重新成为经济增长第一拉动力。 根据中国纺织工业联合会流通分会《纺织服装专业市场运行分析》，2023年纺织服装流通领域呈现复苏态势，重点监测的 44家纺织服装专业市场总成交额为 1.61万亿元，同比增长 15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。 根据国家统计局统计，2023年社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长 7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长 8.8%。根据中国百货商业协会《中国百货零售业发展报告》，2023年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有 24%的样本企业净利润同比增幅超过 20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。 综上，2023年以来国内消费市场加快恢复，随着国内消费需求进一步释放，叠加相关扩内需促消费政策支持和活动促进，纺织服装专业市场、百货零售行业将有望持续复苏并保持平稳增长态势。 3、数字化转型是顺应国家战略和行业发展趋势的必然选择 2022年 12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023年 2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革；普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。2023年 7月，国家发改委印发《关于恢复和扩大消费的措施》，提出壮大数字消费，加快传统消费数字化转型，支持线上线下商品消费融合发展，发展即时零售、智慧商店等新零售业态。 根据中国纺织工业联合会流通分会《2023年纺织服装专业市场运行分析》，2023年纺织服装专业市场积极推动线上线下融合发展，全国各地纺织服装专业市场商圈纷纷打造专业的电商供货市场，电商供货成为专业市场成交额的主要增长点。根据中国百货商业协会《2023-2024年中国百货零售业发展报告》，近年来百货零售业行业持续加大数字化建设，开展线上线下全渠道融合、会员数字化、全域运营等相关工作，并积极与电商平台展开业务合作，促进相互融合，并不断提升数字化团队，强化数字化应用和运营能力，大大提升企业效率以及全域运营和服务客户的能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、改造升级专业市场及亚欧商厦，提升市场竞争力，进一步夯实主营业务 杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场；南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场；亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务旅游酒店。杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦经营年限较长，其设计元素、空间氛围、装修风格、功能布局、配套设备、消费体验等已不能满足市场发展需求，对入驻商家和消费者的吸引力逐步减弱。 通过本次募投项目的实施，公司将紧抓国内消费复苏的有利契机，对杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，逐步增强吸引力，提高市场出租率和入驻品牌等级，有助于提升公司服务品质、管理效率和经营效益。 2、推进公司数字化转型战略，提升内部管理效率及决策分析能力，促进公司高质量发展 近年来，公司持续推进数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据治理体系，推动线上线下渠道的商品、数据、会员全部贯通，并优化各项业务运营质量，增强决策和管控分析能力，提高坪效、人效、店效，不断提升运营效率和经济效益。 通过本次募投项目的实施，公司将构建集前台（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一体的数字化智能化体系，有助于落实公司数字化转型战略，提升管理和运营效率；利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力；通过线上线下一体化，推动各项业务规模扩张，实现公司高质量发展。 3、投资开发中高端酒店，拓展酒店业务版图，增强公司盈利能力 在国内旅游及商旅市场复苏及消费升级的大背景下，中高端酒店市场需求稳步增长。公司拟结合多年酒店运营管理经验，在公司兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店。通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓展中高端酒店业务版图，并可与亚欧国际大厦的出租业务形成协同效应，增强公司盈利能力。 4、建设杭州总部运营管理中心，保障公司长期稳定发展 报告期内，公司业务规模持续增长，公司杭州运营管理总部现有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要，且用于上述办公场所的租赁物业租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。通过本次募投项目的实施，公司将购置房产用于建设杭州总部运营管理中心，增加办公面积和完善功能配套，有助于公司进一步提升整体形象，吸引更多优秀人才，增强运营管理能力，持续扩大业务规模，实现长期稳定发展，同时可以减少租金支出，增加公司经营效益。 5、巩固公司控制权，促进公司持续稳健发展，提振市场信心 截至本预案公告日，公司实际控制人丽水经开区管委会通过元明控股持有公司股份 162,306,296股，占公司总股本的比例为 21.32%。按照本次向元明控股发行股票156,368,141股测算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，元明控股将持有公司股份 318,674,437股，占发行后公司总股本的比例为 34.73%。本次发行有助于巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，保障公司长期健康稳定发展。 本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，并为公司未来业务发展与战略布局提供资金保障，有助于公司进一步夯实主营业务、推动数字化转型、拓展中高端酒店业务版图以及建设杭州总部运营管理中心，增强公司核心竞争力，提升公司经营效益，实现可持续、高质量发展，有利于提振市场信心，符合公司股东长远利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。 发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42元调整为3.39元/股。具体情况如下： 2024年 6月 20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额 26,062,913股，实际应分配股利的股数为 735,272,323股，每 10股派发现金红利人民币 0.40元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额 ÷本次权益分派股权登记日的总股本 =（ 735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施 2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数） （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为156,368,141股，未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额和用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 （九）本次发行前公司滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行的决议有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月16日。 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。董事会、监事会、股东大会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事、关联监事、关联股东均已回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权变化 截至本预案公告日，公司股份总数为761,335,236股，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，元明控股为公司控股股东。 按照本次发行股票数量 156,368,141股测算，本次发行完成后，公司总股本达 917,703,377股，元明控股直接持有公司 318,674,437股股份，占公司总股本的比例为 34.73%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东。 因此，本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议审议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。 根据相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况 （一）基本信息
元明控股成立于 2020年 6月 17日，截至本预案公告日，元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务，其经营范围为：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （四）最近一年一期简要财务数据 最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下： 单位：万元
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 元明控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 截至本预案公告日前24个月内，公司与元明控股及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。 （七）同业竞争与关联交易 1、同业竞争情况 本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。 2、关联交易情况 元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。 公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。 二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 截至本预案公告之日，公司股份总数为 761,335,236股，元明控股直接持有公司股份 162,306,296股，占公司总股本的比例为 21.32%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 31.47%，元明控股为公司控股股东。 按照本次发行股票数量156,368,141股测算，本次发行完成后，公司总股本达917,703,377股，元明控股直接持有公司318,674,437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，元明控股仍为上市公司控股股东。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 鉴于本次发行对象元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。公司股东大会非关联股东审议批准后，元明控股可免于以要约收购方式增持股份。 第三节 股份认购协议及补充协议内容摘要 一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要 2023年6月29日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号 乙方：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 （二）股份认购方案 1、认购价格及定价依据 本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 2、认购款总金额 甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。 若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。 3、认购数量及认购方式 甲方本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。 乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。 若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。 甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。 4、本次发行的股票种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 5、限售期 本次发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若相关的监管机构对于甲方所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 乙方因本次发行股票所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。 6、支付方式及股份登记 乙方不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到甲方发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 乙方支付的认购款自划入主承销商为本次发行股票专门开立的账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购款一并划入甲方募集资金专项存储账户。 乙方按照本协议的约定支付认购款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至乙方名下。 7、滚存利润及相关费用的承担 双方同意，本次发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。 （三）协议生效条件和生效时间 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜； （2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜； （3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜； （4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。 2、除非上述所列的相关协议生效条件被双方豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 （四）违约责任 双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；和/或股东大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。 若监管机构要求甲方调整本次发行股票的发行方案，则甲方有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。 （五）未决事项 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效。 二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要 2024年5月31日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号 乙方：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 （二）协议主要内容 现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下： 1、第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改为“2024年 6月 1日”，发行价格修改为“3.42元/股”。 2、第二条“认购款总金额”中，甲方本次发行股票拟募集资金总额修改为“不超过人民币 530,088,000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整）”。 3、第三条“认购数量及认购方式”中，甲方本次发行股票的数量修改为“不超过 154,996,491股”，乙方同意认购甲方本次发行股票的数量修改为“按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过154,996,491股”。 三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》内容摘 要 2024年7月3日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号 乙方：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 （二）协议主要内容 现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议及认购协议之补充协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下： 1、第一条“认购价格及定价依据”的内容修改为： 本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即 2024年 6月 1日）。本次发行股票的发行价格为 3.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 由于甲方实施 2023年年度权益分派，本次发行股票的发行价格由 3.42元调整为 3.39元/股。具体情况如下： 2024年 6月 20日，甲方披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据甲方 2023年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，甲方拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额 26,062,913股，实际应分配股利的股数为 735,272,323股，每 10股派发现金红利人民币 0.40元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额 ÷本次权益分派股权登记日的总股本 =（ 735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施 2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数） 2、第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为： 甲方本次发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。 乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过156,368,141股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。 若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。 甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》内容摘 要 2024年11月18日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区中山路120号 乙方：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 （二）协议主要内容 现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的部分条款进行调整，调整内容具体如下： 1、第二条“认购款总金额”的内容修改为： 甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币530,088,000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整），最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量。 乙方同意按照协议约定的发行价格、发行数量全额认购甲方发行的股票。 2、第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为： 甲方本次发行股票的数量为156,368,141股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为156,368,141股。 若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。 甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）专业市场及亚欧商厦改造升级项目 1、杭州环北专业市场改造升级项目 （1）项目概况 杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州市大型的服装专业批发市场。本项目拟投资 8,140.00万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公共区域和环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运营质量，改善市场经营效益。 （2）项目实施的必要性 1）紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，促进公司专业市场业务增长 2023年以来，国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势。根据中国纺织工业联合会流通分会 2022年、2023年《纺织服装专业市场运行分析》，2022年全国万平米以上 854家纺织服装专业市场总成交额为 2.13万亿元，同比下降8.54%，其中重点监测的 44家纺织服装专业市场总成交额为 1.39万亿元，同比下降 5.05%；2023年全国万平方米以上纺织服装专业市场 860家，市场总成交额2.35万亿元，同比增长 10.11%，其中重点监测的 44家纺织服装专业市场总成交额为 1.61万亿元，同比增长 15.86%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平，同时将降低传统路径依赖，深度参与电商分工，强化科技创新支撑，完善产业数字化生态体系。 通过本次募投项目的实施，公司紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，对公司专业市场进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，提升市场综合竞争力，促进公司专业市场业务增长。 2）进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益 公司专业市场经营年限较长，公共区域空间布局不合理、装修陈旧破损、相关设施设备老化、设计不符合业务发展需求等问题日益显现，对商家和消费者的吸引力逐步减弱。 本项目拟对以下方面进行改造升级：①通过对公共区域重新设计改造，注入潮流商业装饰元素，使市场氛围更时尚，改善经营环境，增强市场的品牌附加值；在符合相关法律法规的前提下，通过合理增设商铺来提高空间利用率、增加租金收入；优化市场动线布局，增强商铺引流，缩小商铺间的坪效差距，实现楼层整体的均衡性发展。②通过使用节能环保材料对外立面更新改造，可以增强保温性能，提升空调的运行效率，降低能耗；提升外立面安全性，消除安全隐患；提升建筑外立面整体的质感，满足专业市场发展对于时尚元素的需求，进一步提高市场整体形象。③更换部分老旧设备，增强消费舒适性和体验感，降低维保成本，提升市场整体的物业服务响应能力，有效提高服务质量。 综上，通过本次募投项目的实施，将进一步提升市场形象和服务品质，有助于提高专业市场运营质量，增加公司经营效益。 （3）项目实施的可行性 1）国家及地方产业政策鼓励专业市场做大做强 2021年 5月，国家商务部等七部门印发《商品市场优化升级专项行动计划（2021-2025）》，提出将商品市场打造成为商品流通的重要平台、扩大内需的重要载体、优化供给的重要引擎，基本建成适应经济高质量发展、服务新发展格局的现代商品市场体系；到 2025年，培育一批商品经营特色突出、产业链供应链服务功能强大、线上线下融合发展的全国商品市场示范基地，产销衔接机制更加稳定，产业辐射带动作用更加显著，商品流通效率有效提升。 2021年 6月，浙江省商务厅、浙江省市场监督管理局印发《浙江省商品市场发展“十四五”规划》，提出坚持分类施策、梯次培育、分级监管，集中精力抓好大型综合性市场、产地型龙头市场和销地型批发市场等战略枢纽型市场的创新和提升，形成以点带面，以优促劣，整体共进的发展格局；坚持迭代升级、综合集成，持续加强基础硬件建设，完善综合配套功能，提升服务能力。 通过本次募投项目的实施，有助于公司专业市场管理业务做大做强，符合国家及地方产业政策。 2）公司丰富的市场管理和运营经验为本项目的顺利实施提供保障 公司深耕专业市场管理行业，管理和运营团队具有丰富的管理经验和优秀的运营能力，已将杭州环北专业市场打造成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等地区，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，并与全国几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系；已将南京环北专业市场建设为集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，辐射至周边 3小时经济圈。公司专业市场已在行业内积累较强的品牌影响力、优质稳定的客户资源基础。 公司已成功对杭州环北专业市场部分楼层实施改造升级。公司结合丰富的市场管理和运营经验，已制定本次改造升级实施计划，拟在 3年之内以分批、分层、局部进行的方式，以不影响正常营业的原则逐步完成整个项目的改造升级工作。 （4）项目投资概算 本项目总投资为 8,140.00万元，拟使用募集资金金额为 7,437.57万元，具体投资构成如下： 单位：万元
本项目的实施主体为全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司。 （6）项目建设周期 本项目建设周期为 3年。 （7）项目经济效益 本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。 （8）项目审批及备案情况 本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-330105-04-01-168064）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。 2、南京环北专业市场改造升级项目 （1）项目概况 南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场。本项目拟投资 4,457.00万元，对南京环北专业市场进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运营质量，改善市场经营效益。 （2）项目实施的必要性 本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（2）项目实施的必要性”。 （3）项目实施的可行性 本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（3）项目实施的可行性”。 （4）项目投资概算 本项目总投资为 4,457.00万元，拟使用募集资金金额为 4,457.00万元，具体投资构成如下： 单位：万元
本项目的实施主体为全资子公司南京环北市场管理服务有限公司。 （6）项目建设周期 本项目建设周期为 3年。 （7）项目效益 本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。 （8）项目审批及备案情况 本项目已完成投资项目备案（项目代码：2307-320104-89-01-887454）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。 3、兰州亚欧商厦改造升级项目 （1）项目概况 兰州亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务旅游酒店。 本项目拟投资 16,576.54万元，对亚欧商厦进行改造升级，包括对 B1层超市、1-8层商场、9-10层酒店以及外立面进行装修改造，更换部分电梯设备及采购安装户外 LED屏等。本项目将根据百货零售行业发展新趋势，定位打造精致品质的全客层商业中心，升级提档与周边商业形成错位经营，满足消费者的时尚生活及社交需求；提升各业态品类的丰富度及品质，提升品牌等级阵营；增强消费体验，提升服务品质和经营效益，增强市场竞争力。 （2）项目实施的必要性 1）国内消费市场加快恢复，百货零售企业通过调改升级撬动消费 2023年以来国内消费市场加快恢复。根据国家统计局统计，2022年社会消费品零售总额为 43.97万亿元，同比下降 0.2%，其中限额以上百货店零售额同比下降 9.3%；2023年社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长 7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长 8.8%。 近年来，越来越多百货零售企业主动迎合时代变化，结合自身的特点和优势，进行了不同程度、由内至外的调改升级，涉及门店的装修设计、商品组合、服务以及商场定位，以此撬动消费。百货零售企业通过调改升级，改善购物环境，打造沉浸式、互动式、体验式的消费场景；调整品牌组合，借助新店、首店拓宽消费客群；打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。 随着国内消费市场的加快恢复，越来越多的消费者回归实体店铺，为了抓住线下回流商机，顺应百货零售行业发展新趋势，公司拟对亚欧商厦进行改造升级，以时尚品质、潮流活力、自然休闲三个板块打造本地精致化、年轻化、都市性品质商业，改善消费体验，丰富业态品类，增强市场竞争力。 2）更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，升级整体形象和消费体验，提升经营效益 亚欧商厦经营年限较长，其中 B1层超市装修风格、设施设备逐步陈旧老化，曾经优越的购物环境及消费者体验感逐渐消退；1-8层商场物业条件与竞争店差距日益加大，新品牌招商难度加大、现有品牌店面存在级别下降可能，原有动线的设计已不能满足以精致家庭消费者为主的购物习惯，部分老旧设施设备维保费用不断增加；9-10层酒店随着设施日益陈旧老化，维保成本较高，竞争优势逐渐减弱，复住率呈下降趋势；外立面幕墙陈旧老化，辨识度和吸引力逐渐降低。 本项目拟对以下方面进行改造升级：①B1层超市：综合多年经营沉淀和品牌积累、本土消费者需求等多方面因素考虑，通过家庭厨房、海鲜世界、预制菜、进口酒窖、多彩生活等场景化、生活化的经营策略，重新定位品类划分。②1-8层商场：通过内部的平面动线改造、垂直动线改造、各楼层互动空间改造，增设部分自动扶梯，改变原动线不足，同时增加优质铺位，促进优质品牌引进，搭建精致生活品牌氛围，提高消费者留店体验时间，促进不同业态的相互引流，从而实现多业态消费相互转化；替换部分老旧设施设备，扩充一层中庭场地，增加促销活动空间，配合活动策划为高楼层引流，增加时尚辨识度，有效促进销售；③9-10层酒店：对酒店基础设施、内部装修和空间利用进行改造和全面升级，提升服务品质和入住体验，有助于提高入住率和收益率；④外立面：为了配合亚欧商厦整体经营战略的调整，增加个性化辨识度，对外立面升级并增加亮化改造，通过矩阵式灯光、户外 LED大屏，为消费者带来焕然一新的体验，更好地彰显在消费者心中的商业地位，提升亚欧商厦的整体形象。 综上，通过本次募投项目的实施，亚欧商厦将更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，有助于升级整体形象和消费体验，提升公司经营效益。 （3）项目实施的可行性 1）国家和甘肃省实施扩内需促消费政策和措施，刺激消费需求逐步释放，为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障 2022年 12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；完善分配格局，内需潜能不断释放；全面促进消费，加快消费提质升级；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。（未完）  |