富佳股份(603219):甬兴证券有限公司关于宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本保荐机构”）作为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“富佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对富佳股份首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3418号）核准，富佳股份首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，并于 2021年 11月 22日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股本总额 40,100万股，其中有限售条件流通股 36,000万股，占公司总股本的 89.78%；无限售条件流通股 4,100万股，占公司总股本的10.22%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及 5名股东，分别为宁波富佳控股有限公司、王跃旦、王懿明、郎一丁和廖万奎。锁定期为自公司股票上市之日起 36个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 406,114,755股，占公司目前总股本的 72.34%，将于 2024年11月 22日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后，公司股本总额 40,100万股，其中有限售条件流通股36,000万股，占公司总股本的 89.78%；无限售条件流通股 4,100万股，占公司总股本的 10.22%。 公司于2022年11月22日解除限售并申请上市流通的股份数量为69,918,032股，占公司总股本的 17.44%。该批限售股上市流通后，公司总股本不变，其中有限售条件流通股 290,081.968股，占公司总股本的 72.34%；无限售条件流通股为110,918.032股，占公司总股本的 27.66%。 公司于 2023年 4月 13日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 401,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 160,400,000元，转增 160,400,000股。自公司上述利润分配方案实施完成之日起，公司总股本由 401,000,000股增至 561,400,000股，其中有限售条件流通股增至 406,114,755股，占公司总股本的 72.34%，无限售条件流通股增至155,285,245股，占公司总股本的 27.66%。各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东宁波富佳控股有限公司、王跃旦、王懿明、郎一丁和廖万奎就其股份锁定情况作出以下承诺： （一）宁波富佳控股有限公司承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6个月。本公司减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 如在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。” （二）王跃旦承诺： “发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6个月。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” （三）王懿明承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6个月。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” （四）郎一丁承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，其中本人通过宁波富予达企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人股份延长锁定至发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6个月。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” （五）廖万奎承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 本次申请上市的限售股股东宁波富佳控股有限公司、王跃旦、王懿明、郎一丁和廖万奎不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为 406,114,755股； （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 22日； （三）首发限售股上市流通明细清单 单位：股
因上海古韵琳解散清算，廖万奎通过上海古韵琳间接持有的公司股份 584,348股（限售股）变更为直接持有。因重庆复晖解散清算，郎一丁通过重庆复晖间接持有的公司股份 2,994,782股（限售股）变更为直接持有。 五、股本变动结构表 单位：股
经核查，本保荐机构认为：富佳股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；富佳股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；富佳股份本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，富佳股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构对富佳股份本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |