艾力斯(688578):上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................ - 2 - 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................ - 4 - 2024年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................................ - 6 - 议案一：关于选举非独立董事的议案 ............................................................................. - 6 - 议案二：关于变更会计师事务所的议案 ......................................................................... - 8 - 上海艾力斯医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议签到应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，签到终止之后到场的股东无权参与现场投票表决。 二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方发言。股东及代理或提问应围绕本次大会议题，简明扼要，时间不超过 5分钟。 股东不得打断大会报告,要求大会发言。违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。 五、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表参加计票、1名股东代表参加监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 1名股东代表、1名监事负责计票；1名股东代表、1名律师负责监票。表决结果当场公布，相关人员在议案表决结果上签字。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 11月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 11月 26日 14点 00分 2、现场会议地点：上海市浦东新区周浦镇凌霄花路 268号公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、主持人：董事长杜锦豪先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：自 2024年 11月 26日至 2024年 11月 26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）宣读会议须知 （五）选举监票人和计票人 （六）逐项审议各项议案 （七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 （八）与会股东对各项议案投票表决 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 由于个人原因，金家齐先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名徐聪先生（个人简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，其董事职务任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于 2024年 11月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于选举非独立董事的公告》（公告编号：2024-033）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十六日 附件：非独立董事候选人徐聪先生个人简历 徐聪先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐聪先生毕业于华中科技大学同济医学院和美国克莱姆森大学，博士学历。2018年 1月至今，担任礼来亚洲基金董事总经理，现任南京英派药业有限公司董事长、上海瑛派药业有限公司董事长、宜明昂科生物医药技术（上海）股份有限公司董事、上海科州药物股份有限公司董事、浙江新码生物医药有限公司董事、博雅辑因（北京）生物科技有限公司董事。 议案二： 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 7年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司实际发展战略及对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司 2024年度审计机构，负责公司 2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与前任会计师事务所普华永道中天进行充分沟通，其对变更事项无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 安永华明于 1992年 9月成立，2012年 8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室。 截至 2023年末拥有合伙人 245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023年末拥有执业注册会计师近 1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近 500人。 安永华明 2023年度经审计的业务总收入为人民币 59.55亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85亿元（含证券业务收入人民币 24.38亿元）。2023年度 A股上市公司年报审计客户共计 137家，收费总额人民币 9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等；本公司同行业上市公司审计客户共计 66家。 2. 投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3. 诚信记录 安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。曾收到行业主管部门对两名从业人员给予的行政处罚一次。曾收到证券监督管理机构出具警示函两次，涉及五名从业人员。前述出具警示函的决定属于监督管理措施，并非行政处罚。曾收到证券交易所对两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。前述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1. 基本信息 拟任项目合伙人及签字注册会计师：吴慧珺女士，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，拟于 2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核 2家上市公司年报审计，主要服务行业涉及生物医药和零售消费品。 拟任签字注册会计师：王青秀女士，2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2021年开始在安永华明执业，拟于 2024年开始为本公司提供审计服务。 近三年签署/复核 1家上市公司年报审计，主要服务行业涉及生物医药行业。 拟任项目质量控制复核人：胡元辉先生，2005年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2020年开始在安永华明执业，拟于 2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核 1家上市公司年报审计，主要服务行业涉及生物医药行业。 2. 诚信记录 上述拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3. 独立性 安永华明及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4. 审计收费 安永华明的审计服务收费是根据公司业务复杂程度，预计工作量，及各级别员工投入的工时等因素确定。公司拟就 2024年度财务报表审计及内部控制审计向安永华明支付的审计费用为人民币 218万元（其中内部控制审计费用为人民币 50万元），较2023年度审计费用减少人民币 34万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 普华永道中天为公司 2023年度会计师事务所，对公司 2023年年报出具了标准无保留意见的审计意见，在执行完本公司 2023年度审计工作后，普华永道中天已连续 7年为公司提供审计服务。普华永道中天履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，综合考虑公司实际发展战略及对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所。公司与普华永道中天在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与普华永道中天会计师事务所进行充分沟通，其对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 公司董事会审计委员会已对安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行会计师事务所应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，公司变更年度审计机构的理由充分、恰当，同意向董事会提议改聘安永华明为公司 2024年度财务及内部控制审计机构。 具体内容详见公司于 2024年 11月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。 上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十六日 中财网
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