一汽解放(000800):重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
原标题:一汽解放:重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方承诺： 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。 三、中介机构声明 本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 一、上市公司声明 ........................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ........................................................................................................... 2 三、中介机构声明 ........................................................................................................... 3 目 录 .................................................................................................................................................. 1 释 义 .................................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ..................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 8 二、交易标的评估或估值情况 ........................................................................................ 8 三、本次交易支付方式 ................................................................................................... 9 四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... 9 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 10 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 10 七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 11 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 11 重大风险提示 ................................................................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 15 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................................................... 16 三、其他风险 ................................................................................................................ 16 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 18 一、本次交易背景及目的 ............................................................................................. 18 二、本次交易具体方案 ................................................................................................. 20 三、本次交易的性质 ..................................................................................................... 21 四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 22 五、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 23 六、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 23 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 37 一、基本信息 ................................................................................................................ 37 二、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................. 37 三、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................... 38 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................ 39 五、上市公司合规情况 ................................................................................................. 41 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 42 一、基本情况 ................................................................................................................ 42 二、历史沿革 ................................................................................................................ 42 三、主营业务和主要财务指标 ...................................................................................... 43 四、产权控制关系 ......................................................................................................... 44 五、主要股东基本情况 ................................................................................................. 44 六、主要下属企业名录 ................................................................................................. 45 七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................... 45 八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...................................... 45 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............... 45 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 46 第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................................... 47 一、基本情况 ................................................................................................................ 47 二、历史沿革 ................................................................................................................ 47 三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 .................................. 57 四、产权控制关系 ......................................................................................................... 59 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................... 59 六、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况 .................................. 64 七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 66 八、报告期经审计的主要财务指标............................................................................... 66 九、下属子公司情况 ..................................................................................................... 67 十、其他需要说明的情况 ............................................................................................. 72 第五节 标的资产评估情况 ........................................................................................................... 75 一、交易标的评估情况概述 .......................................................................................... 75 二、标的公司一汽财务评估的基本情况 ....................................................................... 75 二、子公司一汽汽金的具体评估情况 ........................................................................... 99 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 .......................................................... 123 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 .................................................. 126 第六节 本次交易主要合同 ........................................................................................................ 128 一、本次股权转让安排 ............................................................................................... 128 二、双方的陈述、保证和承诺 .................................................................................... 129 三、协议的生效、变更与解除 .................................................................................... 130 四、违约责任 .............................................................................................................. 131 五、保密义务 .............................................................................................................. 131 六、适用的法律和争议解决 ........................................................................................ 132 第七节 交易合规性分析 ............................................................................................................. 133 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 133 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 .. 136 第八节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 137 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................... 137 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...................................................... 144 三、标的公司经营情况的讨论与分析 ......................................................................... 148 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 157 第九节 财务会计信息 ................................................................................................................. 160 一、标的资产最近两年一期财务信息 ......................................................................... 160 二、上市公司最近一年一期备考审阅报告 ................................................................. 165 第十节 同业竞争和关联交易 .................................................................................................... 170 一、同业竞争情况 ....................................................................................................... 170 二、关联交易情况 ....................................................................................................... 171 第十一节 风险因素 ..................................................................................................................... 195 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 195 二、本次交易后上市公司面临的风险 ......................................................................... 196 三、其他风险 .............................................................................................................. 196 第十二节 其他重要事项 ............................................................................................................. 198 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 198 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......................................................................................................................... 198 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ............................ 198 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................. 198 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 .................................................. 199 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 200 七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................... 202 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 202 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................ 205 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 205 第十三节 本次交易的结论性意见 ........................................................................................... 207 一、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 207 二、法律顾问意见 ....................................................................................................... 207 第十四节 本次交易相关证券服务机构 .................................................................................. 209 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 209 二、法律顾问 .............................................................................................................. 209 三、标的公司审计机构 ............................................................................................... 209 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 210 五、上市公司审阅机构 ............................................................................................... 210 第十五节 声明与承诺 ................................................................................................................. 211 一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 211 二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 212 三、上市公司全体高级管理人员声明 ......................................................................... 213 四、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 214 五、法律顾问声明 ....................................................................................................... 215 六、标的公司审计机构声明 ........................................................................................ 216 七、资产评估机构声明 ............................................................................................... 217 八、上市公司审阅机构声明 ........................................................................................ 218 第十六节 备查文件 ..................................................................................................................... 219 一、备查文件 .............................................................................................................. 219 二、备查地点 .............................................................................................................. 219 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案概况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1419号评估报告，截至评估基准日 2024年 5月 31日，标的公司净资产账面价值 1,774,358.19万元，按资产基础法评估价值2,254,598.87万元，增值 480,240.68万元，增值率 27.07%。标的资产占标的公司全部股份的 21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为 492,388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为 492,388.61万元。 如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。 单位：万元
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营商用车的研发、生产、销售和服务。标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易已经一汽集团审议通过； 2、本次交易的评估报告已经一汽集团备案； 3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需国家金融监督管理总局吉林监管局批复； 3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 一汽集团已通过董事会审议，一汽奔腾已出具说明，原则性同意本次交易。 七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾承诺： “自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如在本次重组前本人持有一汽解放的股份，则自一汽解放本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持所持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本人如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。” 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性进行了分析。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已通过非关联董事表决，并将在公司股东大会上由非关联股东予以表决。 （四）股东大会的网络投票安排 在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地开展，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （六）摊薄即期回报的情况及相关填补措施 1、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报： （1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神和《一汽解放集团股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）全体董事、高级管理人员承诺 上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）控股股东及其一致行动人承诺 上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾对上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）标的资产估值的相关风险 本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第 1419号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。 （四）交易价款支付及交易对方违约的风险 本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能按时、足额支付的风险，从而导致交易对方违约的风险。 （五）标的资产交割的风险 截至本报告书签署日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门批复等原因无法完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）因出售资产而带来的经营业绩下降风险 本次交易完成后，上市公司将置出自持的财务公司股权，回笼一定资金，公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升，上市公司可以优化资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力，但根据《备考审阅报告》，上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，虽然上市公司拟采取填补即期回报的措施，但未来上市公司依然存在归属于母公司股东的净利润下降所带来的业绩波动风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。 （二）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险 本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。 （三）不可控因素引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易背景及目的 （一）本次交易背景 1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2024年 2月 5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年 4月 12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步支持主业发展，从而提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。 2、商用车国内市场持续改善，出口市场加速发展 上市公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。 2023年以来，随着我国货运市场的稳步复苏，国内商用车市场终端需求持续改善，市场复苏态势明显。根据中汽协数据，2023年中国商用车销量为 403.1万辆，同比增长22%，并预计 2024年商用车销量将达 420万辆左右，同比增长约 4%。出口方面，随着“一带一路”等国家战略的深化，并得益于中国商用车极具竞争力的性价比，中国商用车品牌海外影响力不断提升，出口量持续增长，根据中汽协数据，2023年，中国商用车累计出口 77万辆，同比增长 32%，出口的主要目的地为“一带一路”国家及其他亚非拉等新兴市场。此外，随着我国新能源商用车在技术和商业模式方面逐步建立了较强的国际竞争力，海外商用车市场的新能源转型也将促进对中国新能源商用车出口的需求。 综上，国内市场的改善和出口市场的发展将带动公司产销量的增长和营运资金需求的增加。 3、上市公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型 上市公司是中国商用车制造龙头企业，在中重卡领域始终保持行业领先地位。2023年，公司实现中重卡销售 20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额 26.3%，持续保持行业第一。产品研发方面，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，并通过 ISO9001、IATF16949，为国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。自2017年以来，公司连续 7年位列中国商用车创新排行榜第一名。 在商用车行业电动化、智能化转型的背景下，公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型，先后发布“哥伦布智慧物流开放计划”及“15333”新能源战略，致力于成为 E时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，牵引产业链健康发展。在业态创新方面，公司持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系。 在新能源领域，公司全面布局纯电动、混合动力、燃料电池三大技术路线，在氢能、换电等新兴领域取得行业重大技术突破，并牵头制定相关国家/行业/团体标准。因此，为实现转型目标，公司需要对前沿技术的研发、现有产品的迭代升级以及生产布局等进行持续的资金投入，由此导致营运资金需求不断增长。 （二）本次交易目的 1、落实上市公司发展战略，优化公司资产结构 本次交易的标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。 作为企业集团的“内部银行”，近年来，财务公司的规范化运营、风险化解受到监管部门格外关注。2022年 10月，原中国银保监会修订发布《企业集团财务公司管理办法》，明确规定了财务公司的职能定位，即为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资；同时，新增了集团成员单位作为财务公司出资人的具体要求、增加了强化股东监管的相关措施等。2024年 4月29日，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（以下简称《指导意见》），引导财务公司回归本源、专注主业，通过充分发挥资金集中管理功能，切实提升金融服务质量，不应成为企业集团的营利中心，《指导意见》的出台进一步健全了财务公司监管制度体系，明确加强和完善现代财务公司监管要求，持续引领财务公司行业高质量发展向纵深推进的方向。 因此，为更好地发挥一汽财务功能定位价值，同时落实上市公司发展战略，上市公司拟将持有的一汽财务全部参股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，流动资产占比将有所上升，资产负债率将有所下降，本次交易有助于优化公司资产结构。 2、推动上市公司可持续发展，维护公司及全体股东利益 汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，并持续在三电技术、智能网联、自动驾驶等关键领域加大投入。此外，逐渐严格的排放标准也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高的要求。 为顺应商用车行业发展趋势，上市公司围绕产品高端化、新能源化、智能网联化等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，为公司持续市场领先奠定坚实基础。 上市公司本次出售一汽财务股权，可以迅速获得大额的现金流入，有助于增强现金流的灵活性，为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供有力的资金支持，进而推动上市公司可持续发展，维护上市公司及全体股东的利益。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。 （二）本次交易定价依据及交易价格 根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 1419号评估报告，截至评估基准日 2024年 5月 31日，标的公司净资产账面价值 1,774,358.19万元，按资产基础法评估价值2,254,598.87万元，增值 480,240.68万元，增值率 27.07%。标的资产占标的公司全部股份的 21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为 492,388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为 492,388.61万元。 如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。 （三）本次交易过渡期间损益安排 本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由上市公司承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易相关指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易是否构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，拟提请关联股东回避表决相关议案。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营商用车的研发、生产、销售和服务。标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
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