山西证券(002500):山西证券股份有限公司募集资金管理制度（2024年11月）
（经 2024年 11月公司 2024年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 第二章 股权募集资金的存放 第三章 股权募集资金的使用 第四章 股权募集资金用途变更 第五章 股权募集资金管理与监督 第六章 债券募集资金管理 第七章 募集资金使用的责任追究 第八章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金包含股权类募集资金和债券类募集 资金。其中，股权类募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集的用于特定用途的资金，债券类募集资金是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投资者募集的用于特定用途的资金。 募投项目通过公司的子公司实施的，适用本制度。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发 行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行鉴证。 第四条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情 况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 保荐机构、独立财务顾问或者受托管理人在持续督导或 受托管理期间应当对公司募集资金管理事项履行相应职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《公司债券发行与交易管理办法》等法 律法规及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导及受托管理工 作。 第二章 股权募集资金的存放 第六条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原 则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位 后一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报证券交易所备案。 （二）募集资金到位后，公司计划财务部应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。 （三）募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行 开设专用帐户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。 （四）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 （五）实际募集资金净额超过计划募集资金额（以下简称“超募 资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 （六）公司因募集资金投资项目个数过多等原因拟增加募集资金 专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民 币五千万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义 务及违约责任； （八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 股权募集资金的使用 第九条 公司在使用募集资金进行项目投资时，募集资金投资实 施部门应提交募集资金使用报告并填写资金使用申请表，经部门负责人、公司分管领导审批，由公司募集资金管理部门负责人及财务部负责人签批后，报公司财务总监、总经理审批。审批手续完备后提交给公司财务部划拨资金，并将相关审批手续的复印件提交公司募集资金管理部门备案。 第十条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科 学地选择新的投资项目。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余 资金应当按照第十六条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10% 的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于该项 目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资 产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进 行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过 后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供 的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会 或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照 在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，监事会以及保荐机构 或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第二十五条 募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履 行相应的使用审批手续。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章 股权募集资金用途变更 第二十六条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资 金用途议案后，方可变更募集资金用途。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议后两个交易日内公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资 用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。 第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董 事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章 股权募集资金管理与监督 第三十三条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项 目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条 件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度的投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券 交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十五条 公司应支持并配合保荐人或者独立财务顾问履行对 公司募集资金使用的持续督导职责。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴 证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三 方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第六章 债券募集资金管理 第三十六条 本章所称公司债券指适用于《公司债券发行与交易 管理办法》，在境内公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台等转让的公司债券（包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券等）。债券募集资金是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三十七条 公司债券募集资金原则上应用于公司在发行申请文 件中承诺或约定的用途，使用债券募集资金应遵循如下要求： （一）公开发行公司债券的，募集资金必须按照公司债券募集说 明书所列资金用途使用；非公开发行公司债券的，募集资金应当用于约定的用途； （二）不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资； （三）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生 产性支出； （四）改变募集资金用途，应当履行募集说明书约定的程序或经 债券持有人做出决议； （五）公司需确保募集资金使用的合规性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。 第三十八条 公司应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的 接收、存储、划转。公司应当在发行文件中披露用于公司债券募集资金接收、存储和划转的专项账户情况和管理安排。 公司应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募 集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，本期募集资金使用完毕前，募集资金专户不得与其他债券募集资金、非募集资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。 第三十九条 公司进行募集资金使用时，资金支出必须严格遵守 本制度的规定，履行必要的审批手续。 公司计划财务部应当对债券募集资金的使用情况设立台账，详细 记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、批准程序等事项。 第四十条 公司内审部门应定期对债券募集资金存放和使用情况 进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司债券募集资金管理存在违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报 告。公司应当配合债券受托管理人对公司债券募集资金管理与使用情况进行的监督，并提供必要的协助和支持。 第四十一条 公司应根据《公司法》《证券法》《公司债券发行 与交易管理办法》等相关法律、法规的规定及募集说明书的约定，履行信息披露义务。 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用 和披露下列情况： （一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额； （二）不同用途类别募集资金的实际使用情况、实际用途与约定 用途的差异情况； （三）临时补流的金额和用途； （四）募集资金专户运作情况； （五）募集资金用途变更调整情况； （六）募集资金违规使用以及整改情况。 公司再次申请发行公司债券的，应当按照交易所规定在募集说明 书中披露前一次发行募集资金管理使用情况；同时，应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在擅自改变募集资金用途尚未整改的情形。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第七章 募集资金使用的责任追究 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员必须严 格按照本制度进行募集资金使用和管理。如有违反本制度情形发生，公司将视情节轻重参照公司奖惩管理相关制度规定给予相关责任人 以惩处，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。情节严重的，公司将报深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会予以查处。 第八章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。 第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十五条 本制度的解释权属于公司董事会。 第四十六条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施。 中财网
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