芭田股份(002170):北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心23/30/31/32层 二○二四年十一月 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 2 正 文 ....................................................................................................................................... 5 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 5 二、本次发行的发行过程和发行结果 ................................................................................... 7 三、本次发行的认购对象 ..................................................................................................... 11 四、结论意见 ......................................................................................................................... 13
北京市盈科（深圳）律师事务所 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对 象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：深圳市芭田生态工程股份有限公司 北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市芭田生态工程股份有限公司的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和验证。 在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下： 1、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本法律意见书出具日以前已经发生的法律事实发表法律意见。 2、本法律意见书的出具系基于以下前提：发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或证言；与本次发行有关的情况、资料和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其它目的。 本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部批准及授权 2022年 5月 24日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺〉的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》《关于设立公司本次非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提请于 2022年 6月 13日召开的 2022年第一次临时股东大会审议。 2022年6月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年8月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年2月23日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》的议案。 2023年11月6日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年8月29日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。 2024年9月20日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》的议案。 2024年10月17日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》与本次发行有关的议案。 （二）深交所审核通过 2023年11月8日，发行人收到深交所发行上市审核中心出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报（三）中国证监会同意注册申请 2023年12月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经深交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）本次发行的认购要求 发行人及联席主承销商已于 2024年 10月 30日向深交所报送《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行相关文件，并启动本次发行。 根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料，2024年 11月 5日至 2024年 11月 8日（T日）上午 9:00前，发行人与联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向发行人与联席主承销商共同确定及新增认购意向的合计177名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式和发行价格、发行对象及获配股票的确认程序和规则等内容，符合《承销细则》第三十三条的规定。 经核查，本所律师认为，发行人及主联席主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容、发送方式及发送对象的数量均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）本次发行的申购报价情况 经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2024年 11月 8日（T日）上午 9:00至 12:00止，联席主承销商共收到 29名认购对象的《申购报价单》。其中，2名投资者未足额缴纳保证金，其余投资者均足额缴纳保证
（四）认购合同签订、缴款与验资 1、确定配售结果之后，发行人及联席主承销商向本次发行获配的11名认购对象发出《股份认购协议》《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与
（二）认购对象的登记备案情况 1、国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、海南蔚秀投资有限公司、广东恒健国际投资有限公司、董易、张宇均以自有资金认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 3、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与认购，该等主体管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续。 （三）关联关系及资金来源核查 根据本次发行认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。 经本所律师核查，参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；承诺用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格；认购资金来源合法合规；本次发行的发行对象及人数均符合《证券发行注册管理办法》及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和注册；本次发行所涉及的《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及发行人注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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