鼎智科技(873593):购买资产
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 一和起（常州）智能科技有限公司（下称“一和起（常州）”）是江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“公司”）的控股子公司，一和起（常州）2023年6月15日成立，注册资本为3,000万元，股东分别为：公司持股70%，实缴出资2,000万元；平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（下称“平良鑫”）持股17%，实缴出资0万元；一和起（深圳）精工有限公司（下称“一和起（深圳）”）持股13%，实缴出资0万元。 一和起（常州）经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动 部件销售；机械设备研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业 机器人安装、维修；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究 和试验发展；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备 制造；机械电气设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和电动 工具销售；工业机器人销售；智能机器人销售；通用设备制造（不含特种 设备制造）；通信设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；专业 设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 平良鑫所持一和起（常州）注册资本510万元（对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权）实缴为0元，一和起（常州）截至本协议签署日未分配利润为负值，经各方协商一致，平良鑫对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权以0元价格转让给公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。” 第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 根据公司经审计2023年年度合并财务报表，截止2023年12月31日，公司资产总额715,921,433.70元、归属于上市公司股东净资产666,608,645.30元，年度营业收入282,465,850.67元。交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求。
（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2024年 11月 18日，公司总经理办公会审议通过了《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议的决定》。 （五）否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：一和起（常州）智能科技有限公司 住所：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850号 注册地址：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2023年 6月 15日 法定代表人：金东弼 实际控制人：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 主营业务： 从事精密微型丝杆的研发、生产、销售（具体产品为丝杠轴端改制品、扎制丝杆、标准螺母、微型花键轴、标准大台阶轧制丝杆、研磨丝杠、研磨螺母、微型花键轴、滚珠花键滚珠丝杆、微型 KR模组、微型导轨，以及丝杠和电机的各种应用模组类产品等。） 注册资本：30,000,000元 实缴资本：20,000,000元 财务状况： 2024 年 6月 30日总资产为 13,871,889.51元，净资产为 13,162,568.74元；2024年1-6月营业收入335,718.40元，净利润为-1,638,128.08元，以上数据未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4号 注册地址：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4号 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 2月 9日 实际控制人：金东弼 主营业务：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创 业空间服务；网络技术服务；企业形象策划；文艺创作；数字文化创意软件开发。 注册资本：6,000,000元 实缴资本：0元 财务状况： 2024 年 9月 30日总资产为 700.00 元，净资产为-105.00 元；2024年 1-9月营业收入 0.00元，净利润为-45.00元，以上数据未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 3、 法人及其他经济组织 名称：一和起（深圳）精工有限公司 住所：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4号 注册地址：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4号 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 成立日期：2023年 2月 13日 法定代表人：金东弼 实际控制人：金东弼 主营业务：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；人工智能硬件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；专业设计服务；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；机械设备研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：3,000,000元 实缴资本：604,000元 财务状况： 2024 年 9月 30日总资产为 796,110.99元，净资产为 561,668.57元；2024年 1-9月营业收入 29,249.21元，净利润为-17,945.17元，以上数据未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：一和起（常州）17%的股权（对应一和起（常州）注册资本510万元） 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850号 交易标的为股权类资产的披露 1、交易前一和起（常州）主要股东情况 单位：元
2、交易后一和起（常州）主要股东情况 单位：元
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 4、一和起（常州）最近一年又一期财务数据 单位：元
（二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、定价情况 平良鑫所持一和起（常州）注册资本510万元（对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权）实缴为0元，一和起（常州）截至本协议签署日未分配利润为负值，经各方协商一致，平良鑫对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权以0元价格转让给公司。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议》交易方： 甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 乙方：平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙） 1.2本次交易，指甲方通过支付现金的方式受让乙方持有的目标公司17%（对应目标公司注册资本510万元）的股权。 3.1.1截至本协议签署日，乙方所持目标公司注册资本510万元（对应目标公司注册资本总额17%的股权）实缴为0元，目标公司截至本协议签署日未分配利润为负值，故乙方将标的股权以0元的价格转让给甲方（以下简称“本次股权转让”）。 3.1.4股权转让款的付款安排 本次股权转让总价款为0元，甲方无须就本次股权转让向乙方进行支付。 3.2交割 各方一致同意，目标公司就本次交易事项完成工商变更登记之日即为交割日。目标公司应于本协议生效后20个工作日内完成办理本次交易相关的工商变更登记。本次交易中所发生的工商变更手续费用由目标公司承担。 3.3本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
（二）交易协议的其他情况 5.2任何一方所作声明与保证若被证明为不正确，并因此给其他方造成经济损失，则作出不正确声明与保证的一方应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。 六、交易目的及对公司的影响 本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，进一步增加控股子公司一和起（常州）的持股比例，拓展各种高端丝杆电机、模组、核心零部件的技术、销售规模，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。 本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略，组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。 七、风险提示 本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管 理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风 险。 八、备查文件目录 1、《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议》 2、《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议的决定》 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 18日 中财网
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