芭田股份(002170):中天国富证券有限公司、平安证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“芭田股份”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的注册申请。 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次发行的联席主承销商（中天国富证券、平安证券股份有限公司以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行的发行过程合认购对象的合规性进行了核查，认为芭田股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及芭田股份关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合芭田股份及其全体股东的利益。按照贵所的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明： 一、本次向特定对象发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 11月 6日。本次发行的发行底价为 5.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 北京市盈科（深圳）律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.12元/股，发行价格为发行底价的 120.68%，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （二）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行 A股股票的数量为70,224,719股，全部采取向特定投资者向特定对象发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（267,215,486股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（84,745,762股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（59,322,034股）。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12元/股，发行股数70,224,719股，募集资金总额 499,999,999.28元。 本次发行对象最终确定为 11家，本次发行配售结果如下：
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 499,999,999.28元，扣除发行费用（不含增值税）14,462,476.13元后，募集资金净额为485,537,523.15元。 （五）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期安排均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《公司法》《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2022年 5月 24日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案。 2、2022年 8月 29日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行 A股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。 3、2023年 2月 23日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及相关议案，根据全面注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。 4、2023年 11月 6日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行 A股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。 5、2024年 8月 29日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长 12个月。 6、2024年 10月 17日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币 50,000.00万元（含本数）。 （二）股东大会审议通过 2022年 6月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及相关议案。 2023年 3月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2024年 6月 12日。 2024年 9月 20日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025年 6月 12日。 （三）本次发行履行的监管部门注册情况 2023年 11月 8日，公司收到深交所出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 2023年 12月 4日，中国证监会出具了《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的具体过程及情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2024年 10月 30日向深交所报送了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括：截止 2024年 10月 18日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 54家、证券公司 40家、保险公司 20家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 21家，剔除重复部分，共计 151名投资者。 自发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案文件之后至申购报价（即2024年 11月 8日）前，联席主承销商共收到 26名新增投资者的认购意向，因此发行人和联席主承销商在向深交所报送的拟邀请对象名单基础上，增加 26名投资者，具体如下：
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议的规定，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 2024年 11月 8日上午 9:00至 12:00，在北京市盈科（深圳）律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到 29家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认：2家投资者未在约定时间内足额缴纳申购保证金，为无效报价，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳保证金）；财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“财通基金方舟 1号单一资产管理计划”的出资方“方正证券股份有限公司”为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 7.12元/股。 经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计11名。本次发行股票数量为 70,224,719股，募集资金总额为 499,999,999.28元。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
（四）发行对象的核查 经联席主承销商对认购对象提供的相关资料的查验，相关认购对象登记备案的具体情况如下： 1、发行对象私募备案情况核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、海南蔚秀投资有限公司、广东恒健国际投资有限公司、董易、张宇均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行备案程序。 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，华安证券资产管理有限公司系证券公司资产管理子公司，上述发行对象分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 2、认购对象资金来源的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，发行对象中不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次芭田股份向特定对象发行A股股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
4、发行对象与公司的关联关系 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本公司/本人非上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与本次发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。 6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）缴款与验资 确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 11名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向中天国富证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2024年 11月 14日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安”）出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》（久安验字[2024]第 00002号）。根据该验证报告，截至2024年 11月 13日中午 12:00止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购款人民币 499,999,999.28元。 2024年 11月 14日，中天国富证券将上述募集资金扣除合同约定的承销保荐费用（不含联席主承销商平安证券的承销费用）后划付至发行人指定的募集资金专户。2024年 11月 14日，久安就公司本次发行募集资金到账事项出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》（久安验字[2024]第 00003号）。根据该验资报告，截至 2024年 11月 14日止，公司本次向特定对象发行 A股股票 70,224,719股，每股发行价人民币 7.12元，募集资金总额为人民币 499,999,999.28元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,462,476.13元后，募集资金净额为人民币 485,537,523.15元。其中计入股本金额为人民币 70,224,719.00元，增加资本公积人民币 415,312,804.15元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2023年 11月 8日，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次发行股票的申请获得审核通过，公司于 2023年 11月 9日进行了公告。 2023年 12月 4日，中国证监会出具了《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2023年 12月 18日进行了公告。 联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行 A股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。 芭田股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、平安证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 保荐代表人： 黄 倩 李高超 法定代表人： 王颢 中天国富证券有限公司 2024年 月 日 中财网
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