国机汽车(600335):国机汽车关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易公告
国机汽车股份有限公司 关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为 5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元，合计增资金额为 7,944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 ? 鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机财务的其他股东为国机集团及其下属 22家成员企业，故国机集团及其下属 22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议通过本次关联交易。 ? 本次现金增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 ? 本次现金增资事项，尚需取得国机财务股东会同意本次现金增资的决议，且其他股东同意同比例增资；尚需取得国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复等。 ? 除日常关联交易外，过去 12个月内公司未与国机财务其他各股东或与其他关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 一、关联交易概述 国机财务是于 2003年 9月经原中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及其下属 25家成员企业。公司全资子公司中进汽贸对国机财务出资 14,720.00万元，持股比例 8.411%；公司全资子公司中汽进出口对国机财务出资 6,815.00万元，持股比例 3.894%；公司下属全资公司机械四院对国机财务出资 1,636.00万元，持股比例 0.935%。 本次增资方案为国机财务原股东拟同比例现金增资，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟与国机财务其他各股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元，合计增资金额为 7,944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团及其下属 22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。 二、关联方的基本情况 （一） 关联方关系 国机财务股东均为国机集团下属成员企业，其中国机集团为公司控股股东，对公司持股比例为 68.7%。 （二） 关联方情况简介 1．国机集团 公司名称：中国机械工业集团有限公司 法定代表人：张晓仑 注册资本：2,600,000万元 成立日期：1988年 5月 21日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3号 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 国机集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 2．国机集团下属 22家成员企业 单位：万元
（一）交易标的概况 公司名称：国机财务有限责任公司 法定代表人：赵建国 注册资本：175,000万元 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3号 A座 5层 519、520、521、522、523、525、8层 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。 国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。 （二）交易标的主要财务信息 国机财务最近一年又一期的财务数据情况如下： 单位：万元
四、关联交易主要内容 （一）交易标的定价情况 根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国机财务股东同比例增资无需进行评估。全体股东按持股比例现金出资，项目增资款将全部计入注册资本。 按照持股比例测算，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟增资金额分别为 5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 本次现金增资前后，国机财务的股权结构如下： 单位：万元
本次现金增资尚需完成如下批准手续并取得相应文件，包括： 1．国机财务召开股东会，形成同意本次现金增资的股东会决议，且其他股东同意同比例现金增资； 2．国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复。 五、关联交易对公司的影响 （一）国机财务属于优质资产，本次增资有助于继续获得稳定的投资回报、有利于进一步加强与国机财务的合作，符合公司发展需要。 （二）本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 六、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议审议通过，同意提交公司第九届董事会第九次会议审议。 （二）董事会审议情况 本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避表决。 七、报备文件 （一）独立董事专门会议 2024年第二次会议决议； （二）董事会决议。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2024年 11月 19日 中财网
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