美迪凯(688079):独立财务顾问意见
北京小多信息咨询服务有限责任公司 关于 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年11月 目录 一、释义............................................................................................................................................3 二、声明............................................................................................................................................5 三、基本假设....................................................................................................................................6 四、独立财务顾问意见....................................................................................................................7 五、备查文件..................................................................................................................................15 一、释义
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年11月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对拟授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美迪凯本次调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况鉴于公司85名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，73名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权与限制性股票。公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划首次授予股票期权的激励对象由428人调整为343人，首次授予的股票期权数量由963.2万份调整为882.77万份，预留股票期权数量由107.02万份调整为187.45万份；首次授予限制性股票的激励对象由428人调整为343人，首次授予的限制性股票数量由963.2万股调整为882.77万股，预留限制性股票数量由107.02万股调整为187.45万股。 除上述调整内容外，本激励计划首次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美迪凯对 2024年股票期权与限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美迪凯和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本激励计划首次授予条件已经成就。 （四）权益授予的具体情况 1、首次授权日/授予日：2024年11月18日 2、首次授予数量：股票期权882.77万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.20%；限制性股票882.77万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.20% 3、首次授予人数：股票期权激励对象343人，限制性股票激励对象343人4、行权价格/授予价格：股票期权行权价格为7.37元/份，限制性股票授予价格为3.69元/股 5、股份来源：从二级市场回购和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）证券交易所规定的其他期间。 （4）行权安排 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排 ①有效期 本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）限售期 本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 8、股票期权激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 9、限制性股票激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，除 85名激励对象因个人原因自愿放弃全部股票期权与限制性股票，73名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权与限制性股票外，本次实施的激励计划内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司本次授予事项符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议美迪凯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项、首次授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 五、备查文件 1、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》 2、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》3、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》4、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》 5、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》6、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》 7、《国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》 中财网
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