美迪凯(688079):国浩律师（上海）事务所关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
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（2）本次激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。 （3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2、限制性股票激励对象名单及授予情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本次激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。 （3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 综上，本所律师认为，除 85名激励对象因个人原因放弃认购全部股票期权与限制性股票，73名激励对象因个人原因放弃认购部分股票期权与限制性股票外，本次激励计划的激励对象及数量与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，本次激励计划的激励对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3745号《审计报告》及天健审[2024]3746号《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023年内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定，公司本激励计划首次授予条件已经成就。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次激励计划的调整及授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划的调整事项、首次授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。 （以下无正文） 中财网
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