[收购]宏达股份(600331):中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购四川宏达股份有限公司之独立财务顾问报告

 时间：2024年11月18日 19:35:27 中财网

原标题:宏达股份:中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购四川宏达股份有限公司之独立财务顾问报告




中信证券股份有限公司
关于
蜀道投资集团有限责任公司
要约收购
四川宏达股份有限公司
之
独立财务顾问报告


独立财务顾问

二〇二四年十一月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”或“上市公司”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告仅就本次蜀道集团要约收购宏达股份事宜发表意见，包括宏达股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宏达股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ........................................................................ 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系................................................................. 7
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ............................................................. 9
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................................... 14 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................ 15 六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ....................................... 16 七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ............................................... 17 八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................................. 19
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 ................................................................................................................................ 20
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ........................................................... 22
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................................ 23
一、要约收购目的 ..................................................................................................... 23
二、收购人关于本次要约收购的决定 ...................................................................... 23
三、本次要约收购方案 ............................................................................................. 24
四、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...................................... 30 第三节 上市公司主要财务状况 ........................................................................................ 31
一、主要财务数据 ..................................................................................................... 31
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 32
三、营运能力分析 ..................................................................................................... 32
四、偿债能力分析 ..................................................................................................... 32
第四节 对本次要约收购价格的分析 ................................................................................. 33
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...................................................................... 33
二、上市公司股票价格分析 ...................................................................................... 34
三、挂牌交易股票的流通性 ...................................................................................... 35
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......................................................... 36
一、本次要约收购的收购人的主体资格 .................................................................. 36
二、收购人实际履约能力评价 .................................................................................. 36
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ............................................................................................................................ 37
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...................................................................... 37
五、本次要约收购的后续计划 .................................................................................. 40
六、对本次要约收购价格的评价及对除蜀道集团及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议................................................................................................................. 42
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ........................ 42 八、对于本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 43
第六节 本次要约收购的风险提示 .................................................................................... 44
一、股票交易价格出现波动的风险 .......................................................................... 44
二、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ................ 44 三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ............................ 44 四、上市公司持续经营能力不确定的风险............................................................... 44
第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ........................................................................................................................................... 46
第八节 备查文件 ............................................................................................................... 47
一、备查文件 ............................................................................................................. 47
二、独立财务顾问联系方式 ...................................................................................... 47
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宏达股份、公司、上 市公司指四川宏达股份有限公司
蜀道集团、收购人指蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动 人之一指四川宏达实业有限公司
天府春晓、一致行动 人之二指四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人指天府春晓、宏达实业
宏达集团指四川宏达（集团）有限公司
四川发展指四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托指四川信托有限公司
蓉城 51号集合资金信 托计划指四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51号集合资金信托计划
名嘉百货信托计划指四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信 托计划
中信证券、独立财务 顾问指中信证券股份有限公司
本次要约收购、本次 收购指收购人向宏达股份除蜀道集团及其一致行动人以外的其他股东发出 全面要约收购的行为
本独立财务顾问报 告、本报告指《中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购 四川宏达股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》指《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 要》指《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年/最近三年及 一期指2021年、2022年、2023年/2021年、2022年、2023年及 2024年 1- 9月
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——蜀道集团

企业名称蜀道投资集团有限责任公司
注册地址四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座
法定代表人张正红
注册资本5,422,600万元人民币
统一社会信用代码91510100MAACK35Q85
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业 管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开 发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营； 国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设 工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房 地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工 程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。
经营期限2021-05-26至无固定期限
股东名称四川发展（控股）有限责任公司
主要办公地点四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座
通讯方式028-85139812
（二）一致行动人之一——宏达实业

企业名称四川宏达实业有限公司
注册地址什邡市师古镇成林村
法定代表人刘德山
注册资本25,000万元人民币
统一社会信用代码9151068271183559X8
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项 目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原 料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除 外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租 赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营期限1999-05-13至无固定期限
股东名称蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点成都市武侯区天府一街 535号两江国际
通讯方式0838-8620170
（三）一致行动人之二——天府春晓

企业名称四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址成都市青羊区福庆路 131号附 48号
法定代表人杜若榕
注册资本100万元人民币
统一社会信用代码91510105MAD8NMDKX8
企业类型其他有限责任公司
经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2023-12-19至无固定期限
股东名称蜀道投资集团有限责任公司持股 50.00%，成都兴蜀青企业管理有 限公司持股 50.00%
主要办公地点成都市青羊区福庆路 131号附 48号
通讯方式18108222295
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人——蜀道集团
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，四川发展持有蜀道集团 100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
（二）一致行动人之一——宏达实业 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实 业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示： 宏达实业控股股东为蜀道集团，蜀道集团具体情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制 关系”之“（一）收购人——蜀道集团”；实际控制人为四川省国资委。 （三）一致行动人之二——天府春晓 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春 晓及其股东的股权及关系如下图所示： 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春晓无控股股东和实际控制人。

三、收购人控制的核心企业和主营业务情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露并经核查，截至《要约收购报告书》签署日，收购人蜀道集团控制的核心企业基本情况如下：

序 号公司名称注 册 地经营范围注册资本 （万元）持股比例
1四川高速公 路建设开发 集团有限公 司四 川 省（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土 木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售； 汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿 业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金 融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服 务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）944,127.70直接持股 100.00%
2四川路桥建 设集团股份 有限公司四 川 省许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建 设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工 程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结 构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务； 建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资 金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）871,520.10直接持股 56.87%；直接和 间接通过全资子 公司四川高速公 路建设开发集团 有限公司、四川 藏区高速公路有 限责任公司、蜀 道资本控股集团 有限公司、四川 高路文化旅游发 展有限责任公司 合计持股 79.56%
3四川成渝高 速公路股份 有限公司四 川 省高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收 费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加 油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及 国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的 仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）305,806.00直接持股 39.86%
4四川蜀道高 速公路集团 有限公司四 川 省许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输 （不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品 油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物 运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服 务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代 理；国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售； 水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构1,200,000.00直接持股 100.00%
序 号公司名称注 册 地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售； 轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。　　
5四川藏区高 速公路有限 责任公司四 川 省一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1,000,000.00直接持股 100.00%
6四川蜀道铁 路投资集团 有限责任公 司四 川 省许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设 工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力 混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿 产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建 筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构 经营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软 件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；铁路运输辅助活 动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络 与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务； 电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；煤炭 及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销 售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销 售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）2,000,000.00直接持股 100.00%
7四川蜀道新 制式轨道集 团有限责任 公司四 川 省许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道 交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理 服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键 系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修 【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等 需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服 务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。600,000.00直接持股 100.00%
8四川蜀道铁 路运营管理 集团有限责 任公司四 川 省许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机 车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投 资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国 内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁 服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；交通设施维修【分支 机构经营】；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发； 信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网 数据服务；物联网应用服务；专用设备修理【分支机构经营】； 广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理（除依法须100,000.00直接持股 100.00%
序 号公司名称注 册 地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。　　
9四川蜀道物 流集团有限 公司四 川 省一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资 金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服 务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料 销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅 销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电 路芯片及产品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新 能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材 销售；汽车销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品销 售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制 造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理 服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 活动）；会议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物 打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；金属结构销售；机械设备销售；五金产品 零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售； 机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售； 贸易经纪；销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及 薯类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地 产租赁；土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制 成品销售；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销 售；办公用品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销 售；办公设备耗材销售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳动 防护用品销售；电线、电缆经营；照明器具销售；卫生洁具销 售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服 务；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产 品初加工【分支机构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工 【分支机构经营】；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农 产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路 货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产 品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）1,000,000.00直接持股 100.00%
10四川蜀道城 乡投资集团 有限责任公 司四 川 省一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管 理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询； 市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销 售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店 管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价 咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业 务）；税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服 务）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区 管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、 贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服1,000,000.00直接持股 100.00%
序 号公司名称注 册 地经营范围注册资本 （万元）持股比例
　　　务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰 装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验 检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。　　
11蜀道交通服 务集团有限 责任公司四 川 省一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公 服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专 业设计服务；财务咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经 营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；道路货物运输站经营；汽车销售；新能源汽车整车销售； 汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；二手车 交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理； 工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发 行）；数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频 制作服务；平面设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服 务；市场营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开 发项目策划咨询；组织体育表演活动；体育竞赛组织；城乡市容 管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售； 电影制片；人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程技术服 务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务； 住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮 管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办 公用品销售；洗车服务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化 学产品销售；非金属矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管 理；广告发布；广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售； 轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；高 性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售； 新型金属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批 发；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】； 五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服 务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路 货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节 目制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经 营；建设工程施工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零 售；燃气汽车加气经营；民用航空油料储运及加注（含抽取）服 务；成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）500,000.00直接持股 46.32%；直接和 间接通过全资子 公司四川藏区高 速公路有限责任 公司、四川高速 公路建设开发集 团有限公司合计 持股 100.00%
12四川蜀道智 慧交通集团 有限公司四 川 省许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专 用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造 【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。5,000.00间接通过全资子 公司四川高速公 路建设开发集团 有限公司持股 100.00%
序 号公司名称注 册 地经营范围注册资本 （万元）持股比例
13蜀道资本控 股集团有限 公司四 川 省一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨 询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）689,000.00直接持股 46.16%，直接和 间接通过全资子 公司四川藏区高 速公路有限责任 公司、四川高速 公路建设开发集 团有限公司合计 持股 100.00%
14四川蜀道工 程设计咨询 集团有限责 任公司四 川 省许可项目:建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;检验检测服 务;建设工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;地质灾害治 理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;国 土空间规划编制;建设工程质量检测;室内环境检测;建筑智能化 系统设计;地质灾害危险性评估;公路管理与养护。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;规 划设计管理;专业设计服务;公路水运工程试验检测服务;市政设 施管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工 程造价咨询业务;招投标代理服务;社会经济咨询服务;水文服务; 土地整治服务;土地调查评估服务;工程和技术研究和试验发展; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;软件开发;数字技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术 咨询服务;对外承包工程;环保咨询服务;计量技术服务;环境保护 监测;地质灾害治理服务;地理遥感信息服务;企业管理咨询;信息 系统集成服务;互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）10,000.00直接持股 100.00%
15四川蜀道装 备科技股份 有限公司四 川 省一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及 纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机 械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充 电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交 通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护 专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货 物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。16,069.1993通过全资子公司 蜀道交通服务集 团有限责任公司 间接持股 29.11%
16四川宏达股 份有限公司四 川 省许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料 添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输 （不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼； 有色金属压延加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金 属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制 品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售； 煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）203,200.00直接持股 23.93%，直接和 间接通过全资子 公司宏达实业合 计持股 26.39%
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业无控制的核心企业。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“三、收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“（一）收购人——蜀道集团”。

（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春晓无控制的核心企业。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人控制的核心企业。

四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，蜀道集团直接持有上市公司 486,237,405股无限售流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司 50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的 26.39%。

（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业持有上市公司 50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例占上市公司总股本的 2.46%。

（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春10个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 100,000,000股无限售流通股股票，占上市公司总股本的4.92%。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。

根据《要约收购报告书》披露，收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

项目2023年 12月 31日 /2023年度2022年 12月 31日 /2022年度2021年 12月 31日 /2021年度
总资产（万元）133,755,327.19118,808,391.40100,306,921.83
净资产（万元）40,488,864.4836,625,638.4930,773,132.54
营业总收入（万元）25,045,856.5925,574,749.9922,285,525.98
主营业务收入（万元）24,745,543.1825,291,013.4616,500,854.15
净利润（万元）692,089.77571,203.35551,530.85
加权平均净资产收益率1.80%1.70%1.90%
资产负债率69.73%69.17%69.32%
注：上述财务数据均已经审计。

（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业处于重整计划执行期间，未实际开展业务经营。

根据《要约收购报告书》披露，宏达实业 2021年、2022年的主要财务数据及财务指标如下：

项目2022年 12月 31日/2022年度2021年 12月 31日/2021年度
总资产（万元）420,902.58445,231.93
项目2022年 12月 31日/2022年度2021年 12月 31日/2021年度
净资产（万元）-264,961.23-223,801.11
营业总收入（万元）294,025.38319,896.06
主营业务收入（万元）288,232.39313,348.78
净利润（万元）-45,390.24-717.25
加权平均净资产收益率//
资产负债率162.95%150.27%
注：宏达实业于 2023年 6月进入破产重整程序，未编制 2023年度财务报表。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道集团”。

（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于 2023年 12月 19日，无最近三年财务数据。天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其 50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中：
蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道集团”。

根据《要约收购报告书》披露，成都兴蜀青企业管理有限公司成立于 2023年 10月 23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，蜀道集团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

根据《要约收购报告书》披露，最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年 5月 8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年 6月 9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年 5月 24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年 7月 19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川 0682破 1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，蜀道集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
张正红党委书记、董事长中国四川成都否
张胜党委副书记、副董事长，总经理中国四川成都否
邹蔚党委副书记、董事中国四川成都否
钟德盛专职外部董事中国四川成都否
李小波专职外部董事中国四川成都否
王静兼职外部董事中国北京否
陈浩文兼职外部董事中国四川成都否
杜义飞兼职外部董事中国四川成都否
赵明职工监事中国四川成都否
蒋永林副总经理中国四川成都否
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
杨如刚副总经理中国四川成都否
欧阳华杰财务总监中国四川成都否
周凤岗副总经理中国四川成都否
黄兵总工程师中国四川成都否
孙立成副总经理中国四川成都否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
刘德山董事长兼总经理中国四川成都否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
杜若榕董事长，经理中国四川成都否
张玺丽董事中国四川成都否
付渝董事中国四川成都否
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
梁佳监事中国四川成都否
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除宏达股份外，收购人蜀道集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序 号公司名称股票简称股票代码持股比例
1四川路桥 建设集团 股份有限 公司四川路桥600039.SH直接持股 56.87%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开 发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股 集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股 79.56%
2四川成渝 高速公路 股份有限 公司四川成渝/ 四川成渝 高速公路601107.SH. /00107.HK直接持股 39.86%
3四川蜀道 装备科技 股份有限 公司蜀道装备300540.SZ通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股 29.11%
4宜宾纸业 股份有限 公司宜宾纸业600793.SH直接持股 16.67%
5招商局公 路网络科 技控股股 份有限公 司招商公路001965.SZ通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司间接持股 5.77%
（二）一致行动人之一——宏达实业
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，宏达实业控股股东蜀道集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（一）收购人——蜀道集团”。

（三）一致行动人之二——天府春晓
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份情况
（一）收购人——蜀道集团
根据《要约收购报告书》披露并经核查，截至《要约收购报告书》签署日，收购人蜀道集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

序 号公司名称经营范围注册资本 （万元）持股比例
序 号公司名称经营范围注册资本 （万元）持股比例
1安盟财产保 险有限公司一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险； 四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险； 七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输 保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十 三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务 的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的 资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国 家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别 管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。140,000.00直接持股 50%
2锦泰财产保 险股份有限 公司财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健 康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法 律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。237,918.00通过控股子公司 四川路桥建设集 团股份有限公司 间接持股 9.09%
3四川仁寿农 村商业银行 股份有限公 司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结 算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事 银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务； 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营 范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）88,685.41通过控股子公司 四川成渝高速公 路股份有限公司 间接持股 7.474%
4普洱民生村 镇银行股份 有限公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承 兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业 务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项 及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、 商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行 业监督管理机构批准的其它业务。3,000.00通过全资子公司 四川蜀物广润物 流有限公司间接 持股 6.50%
5天津农村商 业银行股份 有限公司吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从 事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结 汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售； 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围 内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）836,500.00通过全资子公司 蜀道资本控股集 团有限公司持股 8.95%
（二）一致行动人之一——宏达实业 （未完）
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