滨海能源(000695):全资子公司终止5万吨负极材料前端项目总承包合同暨关联交易
天津滨海能源发展股份有限公司 关于全资子公司终止5万吨负极材料前端项目总承包合同暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1.天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议及2024年6月 17日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于全资子公司签署5万吨负极材料前端项目总承包合同暨关联交易的议案》，全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“翔福新能源”）20万吨负极材料一体化项目5万吨前端拟开工建设，拟与控股股东控制的河北上和建筑工程有限公司（以下简称“上和建筑”）签署5万吨负极材料前端项目总承包合同。 翔福新能源与上和建筑于2024年5月27日签署了《年产20万吨锂电池负极材料5万吨前端及配套项目工程总承包合同》（以下简称“原合同”），该合同于6月17日召开的2023年度股东大会审议后生效。 现为满足翔福新能源 5万吨前端项目建设进度需要，经翔福新能源与上和建筑友好协商，双方决定终止原合同，双方于2024年11月18日签订了《年产20万吨锂电池负极材料5万吨前端及配套项目工程总承包合同之终止协议》，该协议于11月18日召开的第十一届董事会第十六次会议审议后已生效。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易对手方是控股股东旭阳控股有限公司控制的公司，本次交易构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司终止5万吨负极材料前端项目总承包合同暨关联交易的议案》。上述议案属关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。 二、交易对方的基本情况 1.公司名称：河北上和建筑工程有限公司； 2.注册资本：50,000万元； 3.法定代表人：郭晓波； 4.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 5.主营业务：建设工程施工、工程管理服务等； 6.住所：河北省邢台市襄都区东汪镇龙泉大街1100号316室； 7.财务数据：截至2023年12月31日，总资产36,359.74万元，净资产7,499.64万元；营业收入5,587.75万元，净利润38.23万元； 8.与上市公司的关联关系：交易对方由公司控股股东旭阳控股有限公司通过旭阳工程科技有限公司间接持股 100%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联法人； 9.交易对方财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，不属于失信被执行人。 三、协议主要内容 1.协议主体： 甲方：内蒙古翔福新能源有限责任公司 乙方：河北上和建筑工程有限公司 2.自终止协议经甲乙双方签字盖章之日起终止原合同，除非本协议中另有明确规定，原合同项下的所有权利义务均告终止，届时不再具有约束力。 3.甲乙双方在此确认并同意，鉴于翔福新能源生产办公楼、清表及场平、厂区围墙（以下简称“建设项目”）的建设工作已初步完成且需进一步的完善与验收，考虑到若更换施工主体可能对工程进度产生较大影响，经双方协商一致，该建设项目的后续施工和建设工作将由乙方继续按照原合同的条款执行。乙方应确保工程按时完成并通过验收。建设项目暂估价为 2,000万元，双方应根据已完成的工作量和原合同约定或双方另行协商的符合市场计价原则的其他计价方式进行工程结算，双方结算金额以甲方监察审计部或其委托的第三方咨询单位审定的结算金额为准。 4.终止协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自甲方股东董事会审议后生效。 四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自年初至本公告披露日，公司与上和建筑累计已发生日常关联交易总金额为1,207万元。 五、关联交易目的和影响 公司基于翔福新能源5万吨前端项目建设进度，终止由上和建筑承建年产20万吨锂电池负极材料5万吨前端及配套项目，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、独立董事过半数同意意见 公司于2024年11月18日召开了第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议。 会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司终止 5万吨负极材料前端项目总承包合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第十一届董事会第十六次会议审议。 七、备查文件 1.第十一届董事会第十六次会议决议。 2.第十一届监事会第十六次会议决议。 3.第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议的审核意见。 4.《年产20万吨锂电池负极材料5万吨前端及配套项目工程总承包合同之终止协议》。 特此公告 天津滨海能源发展股份有限公司 董 事 会 2024年11月19日 中财网
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