岭南股份(002717):股东部分股份将被司法拍卖及广发证券接受岭南转债债券持有人委托向发行人采取法律行动
关于股东部分股份将被司法拍卖及“岭南转债”受托管理人关 于接受债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展公告 尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披 露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、本次被拍卖的股份为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）持股 5%以上股东尹洪卫先生所持公司无限售条件流通股 19,257,354股，占公司总股本的 1.06%。 2、公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，股东尹洪卫先生不属于公司的控股股东及其一致行动人，本次股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更。 3、目前该拍卖事项尚处于公示阶段，法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中中止拍卖或撤回拍卖，后续可能将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 4、公司近期收到广发证券股份有限公司的《关于接受“岭南转债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展公告》，具体内容详见“四、广发证券股份有限公司关于接受“岭南转债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展情况”。 一、本次拍卖的基本情况 近日，公司获悉尹洪卫先生所持部分无限售流通股将被重庆市渝北区人民法院通过人民法院诉讼资产网（https://www.rmfysszc.gov.cn）进行拍卖，具体事项如下：
二、股东股份累计被拍卖情况 截至本公告披露日，公司股东尹洪卫先生除本次所持的 19,257,354股股份将被司法拍卖外，不存在其他股份被拍卖的情况。 三、本次拍卖的其他情况说明和风险提示 1. 公司股东尹洪卫先生不属于公司的控股股东及其一致行动人，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，其本次持有的公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司经营产生不利影响。 2. 截至 2024年 11月 15日，尹洪卫先生持有公司股份 292,048,971股，占公司总股本的 16.04%。如本次司法拍卖最终成交，尹洪卫先生持有的公司股份将减少至272,791,617股，占公司总股本的 14.99%。 3. 根据 2022年 9月 19日尹洪卫先生（以下简称“委托人”）与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《股份表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”）“委托期限内，本协议约定的授权和委托不因委托人在上市公司的股份权益的增加、减少、合并等类似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。” 本次拍卖前，华盈产业投资及其关联方中山火炬华盈投资有限公司共持有公司股份 98,998,375股，占公司总股本 5.44%，具有表决权391,047,346股，占公司总股本 21.48%。因此，本次股份被拍卖后华盈产业投资及其关联方中山火炬华盈投资有限公司仍具有表决权 371,789,992股，占公司总股本20.43%，且华盈产投实际控制公司董事会和监事会，实际控制人地位不会发生变化。 4. 尹洪卫累计被冻结292,048,971股，累计被轮候冻结1,503,353,238股，因诉讼较多且有多轮轮候查封，尹洪卫持有的股份后续可能被司法处置。 5. 除非同一主体竞拍取得尹洪卫全部股票，才有可能导致公司控制权发生变更，定并结合现行的司法处置实践，如冻结的股票数量、价值较大，分拆处置有利于拍卖成功且更有利于变价的，被分拆拍卖的可能性较大。未来如发生尹洪卫所持股份继续被司法处置的情形，公司将及时公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 6. 根据《委托协议》“委托股份的表决权行使因任何原因无法实现，委托方和受托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。”如发生尹洪卫所持有股份大部分或全部被司法处置的情形从而导致公司控制权有可能发生变更，尹洪卫和华盈产业投资将按《委托协议》约定，协商新的控制权稳定方案，公司将及时公告。 7. 法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中中止拍卖或撤回拍卖，后续可能将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注该事项的进展，依法履行信息披露义务。 8. 本次公司股东持有公司股份将被司法拍卖事项对公司生产经营（包括但不限于购销业务、经营能力）和公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等暂无影响，公司运营正常有序。 9. 尹洪卫先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。 10. 敬请广大投资者注意投资风险。 四、广发证券股份有限公司关于接受“岭南转债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展情况 公司于近期收到收到“岭南转债”受托管理人广发证券股份有限公司《关于接受“岭南转债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展公告》，公告具体内容如下： 广发证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）作为岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行可转换债券的债券受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）等规定及约定履行受托管理职责。 2024年 9月 24日，“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议表决通过《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》，根据管理人汇入足额法律费用的债券持有人采取相关法律行动。 根据受托管理人披露的《广发证券股份有限公司关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的相关事项的公告》，对于授权受托管理人向发行人采取法律行动 （以下简称“本次受托行动”）的事项，现将相关情况公告如下： （一）特别提示 1、受托管理人在足额收到相关法律费用后将根据相关债券持有人的授权，代表债券持有人依法向发行人采取法律行动追偿本金及利息。受托管理人接受债券持有人委托对发行人采取法律行动，但无法对采取法律行动的可能结果及债权实现情况进行估计或保证。受托管理人接受债券持有人委托的行为不应视为受托管理人对法律行动的结果作出了任何形式的保证或承诺，提请债券持有人充分了解法律行动结果不及预期的相关风险。 2、请已完整提交授权委托材料且足额缴纳法律费用的债券持有人注意查看电子邮箱，受托管理人及代理律师后续将通过债券持有人预留电子邮箱与债券持有人沟通后续工作安排。 （二）进展情况 1、授权及费用缴纳情况 截至 2024年 11月 14日，受托管理人共收到 91名债券持有人完整提交的授权材料以及足额支付的法律费用，总计授权受托管理人向发行人采取法律行动的债券张数 1845689张。 2、诉讼提交情况 2024年 11月 15日，受托管理人已代上述 91名债券持有人向广东省中山市中级人民法院提交《广发证券股份有限公司诉岭南生态文旅股份有限公司、岭南设计集团有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司一案》诉讼材料，待后续法院审查及受理。 受托管理人正有序推进本次受托法律行动的相关工作，具体工作进展将及时进行披露，敬请投资者留意后续公告及邮件通知。 （三）补充授权 的银行回单通过电子邮件送达至 [email protected]。如受托管理人未在上述期限内收到债券持有人以下授权材料以及相关费用，则受托管理人不再代表该债券持有人采取法律行动。因其未能及时在上述期限内提交授权材料或支付相关费用而导致受托管理人未能代表其及时向发行人采取相关法律行动的风险与责任由该等债券持有人自行承担。 1、授权材料 （1）债券持有人为机构的，提交《授权委托书》（适用于机构）原件（附件 1）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人／负责人身份证复印件（加盖公章）以及《法定代表人／负责人身份证明书》（附件 2）一式两份。 （2）债券持有人为自然人的，提交《授权委托书》（适用于自然人）原件（附件 3）、身份证复印件一式两份。 此外，为提高采取法律行动的效率，请债券持有人将持有“岭南转债”的持仓证明（持有人可通过中国证券登记结算有限责任公司线上申请打印《投资者证券持有信息》）发送至邮箱 [email protected]，便于后续作为证据提交。 2、预估法律费用 根据前期测算，各债券持有人需支付的预估法律费用（律师费用、一审案件受理费、仲裁费、财产保全申请费、财产保全担保保险费等）计算方式为：债券持有人持有的债券张数×100×1.3806%。预估法律费用计算保留小数点后两位，对第三位小数进行四舍五入。 请各位债券持有人在上述时限内向受托管理人下述指定账户支付上述款项，受托管理人收款账户信息如下： 收款人：广发证券股份有限公司 银行账号：3602180219100325423 开户银行：中国工商银行广州高德广场支行 大额支付行号：102581003731 请各位债券持有人支付上述费用后将银行回单发送至邮箱 [email protected]。 3、特别提示 （1）若受托管理人未在上述期限内收到债券持有人提供的完整授权材料以及支（2）因债券持有人未能在上述期限内及时、完整地提供授权材料或者及时、足额支付法律费用导致受托管理人不能及时采取相关法律措施的风险与责任由债券持有人承担。如债券持有人未能完整提供授权材料或者足额支付法律费用导致受托管理人无法采取法律行动的，受托管理人将退回已支付的费用。 （3）采取法律行动过程中产生的实际费用应以法院、仲裁机构及其他相关机关、机构、单位等最终确定的费用金额为准。若支付相关费用后存在剩余的情况，受托管理人将把剩余的资金按缴款比例退回至缴纳费用的债券持有人；若采取法律行动过程中发现不足以支付实际发生数额的，受托管理人将另行通知债券持有人补缴费用。 （4）若债券持有人缴纳的资金在期间产生利息，利息首先用于法律行动相关费用支出，存在多余的将按比例退回至缴纳费用的债券持有人。 （5）债券持有人本次向受托管理人支付的费用仅为预估法律费用，对于需由债券持有人先行承担的其他法律费用，包括但不限于二审案件受理费、执行费、保全费、公证费等，将由受托管理人根据法律行动的具体进展和实际情况向持有人告知进一步的安排。 （6）虽然受托管理人在本案中已经依法申请财产保全，但法院最终是否同意采取保全措施以及能否保全到有效财产，存在不确定性。此外，如果法院同意采取保全措施，因受托管理人已于 2024年 11月 15日提交起诉材料和财产保全申请材料，为避免授权的债券持有人的规模不断变化导致已经提起的法律程序拖沓，此次补充授权的债券持有人所持的债券金额原则上将通过增加诉讼请求的方式纳入已经提起的法律诉讼。受托管理人和代理律师后续将向法院提交增加诉讼请求申请书，并将根据实际情况提交追加保全申请书，但由于财产保全金额原则上以提交起诉材料和财产保全申请材料之日确定的诉讼请求金额为准，因此起诉后依据原诉讼请求增加计算的金额（如利息）以及因补充授权导致增加的诉讼请求金额，存在无法增加进入财产保全范围内的风险。 敬请债券持有人注意相关风险。 特此公告。 岭南生态文旅股份有限公司董事会 附件一 授权委托书 委托人： 统一信用代码:： 住所： 法定代表人/负责人： 职务： 委托人电话： 委托人邮箱： 受委托人：广发证券股份有限公司 受委托人地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：林传辉 委托人作为岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券（证券简称：“岭南转债”）的债券持有人，现授权受托管理人广发证券股份有限公司代表委托人行使委托人有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于债券发行人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起诉讼、仲裁、依法申请财产保全、申请强制执行、申请及参与破产程序等法律行动；参与诉讼程序，代为签署、修改、提交和签收前述法律程序有关的法律文书；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和／或受托人处理上述事宜。 受委托人代表委托人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由委托人按比例先行承担（委托人分摊的费用计算方式为：预估法律费用金额*委托人所持有本期债券的本金及利息占本期债券诉请金额总额的比例，本期债券诉请金额指向委托人完整提交授权委托材料且按时足额支付相关费用的投同意设立专项账户用以接收债券持有人汇入的前述款项，委托人需于受委托人向发行人采取法律行动前将法律费用足额汇入专用账户，因委托人未能及时、足额汇入法律费用导致债券受委托人不能及时采取法律行动的风险与责任由委托人承担。 委托人（盖章）： 法定代表人/负责人（签章）： 日期： 二〇二四 年 月 日 附件二 法定代表人/负责人身份证明书 （身份证 号： ）在我单位任 职务，是我单位的法定代表人/负责人，特此证明。 XXX公司（盖章）： 日期： 二〇二四 年 月 日 附件三 授权委托书 委托人： 委托人身份证号： 委托人地址： 委托人电话： 委托人邮箱： 受委托人：广发证券股份有限公司 受委托人地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：林传辉 委托人作为岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券（证券简称：“岭南转债”）的债券持有人，现授权受托管理人广发证券股份有限公司代表委托人行使委托人有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于债券发行人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起诉讼、仲裁、依法申请财产保全、申请强制执行、申请及参与破产程序等法律行动；参与诉讼程序，代为签署、修改、提交和签收前述法律程序有关的法律文书；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和／或受托人处理上述事宜。 受委托人代表委托人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由委托人按比例先行承担（委托人分摊的费用计算方式为：预估法律费用金额*委托人所持有本期债券的本金及利息占本期债券诉请金额总额的比例，本期债券诉请金额指向委托人完整提交授权委托材料且按时足额支付相关费用的投同意票的债券持有人所持有本期债券的本金及利息总和）。受委托人将预估法律费用，并用导致债券受委托人不能及时采取法律行动的风险与责任由委托人承担。 委托人（签字）： 日期： 二〇二四 年 月 日 中财网
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