[收购]立新能源(001258):中国银河证券股份有限公司关于《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
原标题:立新能源:中国银河证券股份有限公司关于《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告 二零二四年十一月 第一节财务顾问声明 中国银河证券股份有限公司接受收购人新疆能源（集团）有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，新疆能源（集团）有限责任公司已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 2、本财务顾问报告不构成对新疆立新能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 目录 ...............................................................................................................1 第一节财务顾问声明 第二节释义...............................................................................................................................4 第三节财务顾问承诺...............................................................................................................4 第四节财务顾问核查意见.......................................................................................................6 一、对《收购报告书》内容的核查....................................................................................6 ....................................................................................6二、对收购人本次收购目的的核查 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查....6四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查..........................................................................................................................................10 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查..10六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查..........................................................11 七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查..............................................11..........................................................11八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..................11十、对收购人提出的后续计划的核查..............................................................................12 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查..............................13十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..............................2124 ........................22 十三、对本次收购前 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查......................................................................................................................................22 ..................................................22 十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方..................................................................................................................................23 的情形 十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形..........................24十八、财务顾问结论意见..................................................................................................24 第二节释义
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。 第四节财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、收购人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的声明函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、对收购人本次收购目的的核查 为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将新疆国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。 经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。 （一）收购人的主体资格 1、收购人基本情况
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； ?（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人能源集团的控股股东和实际控制人为新疆国资委，根据收购人出具的承诺并查询公开信息，截至本财务顾问报告出具之日，能源集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人的经济实力 本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款项，获得该等股份不涉及资金支付。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为能源集团2021年、2022年分别出具的XYZH/2022URAA10250、XYZH/2023URAA1B0104号审计报告，能源集团2021年和2022年的财务状况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年净利润/[（上年末净资产+本年末净资产）/2]。其中2024年1-3月净资产收益率未予以年化。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024URAA1B0137号审计报告，能源集团2023年的主要财务数据为：总资产4,251,078.12万元，净资产1,903,161.49万元，资产负债率55.23%，营业收入2,246,636.54万元，营业成本1,812,547.83万元，净利润195,173.87万元，净资产收益率10.62%。该审计报告带强调事项段，具体内容为： “三、强调事项—编制基础 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。能源集团管理层编制的后附合并财务报表是以能源集团与新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称新能源集团）整体合并重组为基础。能源集团已经按照企业会计准则的规定编制了新能源集团未纳入合并范围的合并财务报表，我们已于2024年4月24日针对不包含新能源集团的合并财务报表向能源集团出具了XYZH/2024URAA1B0136号审计报告，应一并阅读。本段内容不影响已发表的审计意见。”附注二请参考本报告“第十一节收购人财务资料”之“二、收购人财务报告的审计意见”。 能源集团不合并新能源集团的2023年主要财务数据为：总资产 3,124,306.01万元，净资产1,619,508.91万元，资产负债率48.16%，营业收入2,055,031.65万元，营业成本1,696,036.37万元，净利润183,307.08万元，净资产收益率11.95%。 经核查，本财务顾问认为，能源集团财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。 （三）收购人的管理能力 能源集团为新疆国资委监管企业，主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，是一家以保障国家能源供应为使命、以国家能源资源战略基地为支撑、以建设新时代国家“三基地一通道”为重点的综合性能源企业。能源集团董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。 经核查，本财务顾问认为，能源集团具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人的其他附加义务 经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，能源集团不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据能源集团出具的承诺函并经适当充分核查，收购人不存在负有数额较 大债务且到期不能清偿的情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最 近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知 情况的核查 在本次收购中，本财务顾问对能源集团的主要负责人员进行了关于《公司 法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市 场规范化运作相关法律法规的辅导，能源集团董事、监事及高级管理人员已经 熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任， 具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促能源集团的主要 负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式 的核查 新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本财务顾问报告签 署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的产权控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及资金支付，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 经核查，本财务顾问认为，收购人本次权益变动方式为国有股权无偿划转，收购人无需支付对价款，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 2024年6月3日，新疆国资委出具《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），本次划转已取得新疆国资委的正式批准； 2024年9月14日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕449号），决定对新疆能源（集团）有限责任公司收购新疆新能源（集团）有限责任公司股权案不实施进一步审查，能源集团可以实施集中； 2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》。 经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序有效。 九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。 经核查，本财务顾问认为，上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来十二个月内对上市公司或其子公司进行重组的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。 若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购立新能源控制权的章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 本次无偿划转完成后，能源集团将成为上市公司的间接控股股东。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，能源集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与立新能源保持独立，确保立新能源具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于立新能源独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位干预立新能源的规范运作和经营决策，不损害立新能源和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用立新能源及其控制的下属企业的资金。 2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份，为立新能源的控股股东。新疆国资委直接持有新能源集团90.1571%的股权。本次收购后，新能源集团90.1571%股权由新疆国资委无偿划转至能源集团，从而使得能源集团成为立新能源的间接控股股东，新疆国资委仍为立新能源的实际控制人。 上市公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，主要产品包括风力发电、光伏发电、购售电服务及其他。能源集团及子公司的主营业务为能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，主营产品包括煤炭运销、金属产品、柴油、电费收入、铝类产品等业务收入。 能源集团控制的新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目与上市公司存在同业竞争情形。另外，根据新疆维吾尔自治区国资委《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权【2024】177号），拟将昌吉州国资委下辖8个新能源项目公司国有股权无偿划转至能源集团，划转完成后将会与立新能源产生同业竞争。截至目前，上述涉及的8个新能源项目公司中，昌吉州国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司、昌吉州国投晟鑫能源有限公司、木垒智慧新能源发电有限公司4家项目公司已经划转至新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”）。 为避免与立新能源构成实质性同业竞争，保障立新能源及其他股东的合法权益，收购人能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、立新能源为本集团在风力、光伏发电业务领域的上市平台和资本运作平台，本集团保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持立新能源做大做强主营业务。 2、截至本承诺函出具之日，本集团下属企业新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目与立新能源存在同业情形；经新疆维吾尔自治区国资委批复同意，拟将8个新能源项目公司股权无偿划转至本集团，划转完成后将会与立新能源产生同业情形。 （1）“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区项目所在公司昌吉州国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司各100%国有股权（2）吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目所在公司昌吉州国投晟鑫能源有限公司100%国有股权 （3）新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目所在公司木垒智慧新能源发电有限公司100%国有股权 （4）奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目-20万千瓦风储项目所在项目公司100%国有股权 （5）昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目所在项目公司100%国有股权 （6）奇台县昌吉国投30万千瓦低碳园区转型项目所在项目公司100%国有股权 （7）昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目所在项目公司100%国有股权 除以上所涉同业外，本集团未直接或间接控制任何与立新能源现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营其他与立新能源相同或类似的业务。 3、针对本承诺第2条所述同业事项，为了保障立新能源及其他股东利益，支持立新能源发展，在与立新能源依法合规、充分协商的基础上，双方认为前述本集团拥有的同业资产投资、建设、运营所需资金体量巨大，部分项目处于在建期间无法合理确认交易价格，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源。本集团、立新能源同意，由本集团（含下属企业）先行投资、开发、建设、培育前述同业资产，并由本集团将相关同业资产涉及股权托管给立新能源（具体由双方另行签署协议），从而有效避免因同业而给立新能源经营产生重大不利影响，待相关业务或资产符合立新能源业务发展需要和下述条件后，由立新能源在同等条件下优先以公允价格收购前述同业资产。 （1）同业资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及重大债权债务纠纷，不存在项目主要手续不完善或重大瑕疵等情况。 （2）同业资产业务正常经营、资产质量良好，符合立新能源的战略规划和业务发展需要，同业资产的注入有利于立新能源增强持续经营能力。 （3）同业资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 针对本承诺第2条所述同业事项，本集团作为立新能源间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。 4、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争的业务或活动。 5、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。 6、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间持续有效。” 2024年8月12日，能源集团与立新能源、北疆公司签署《委托经营管理协议》，新疆国资委已将涉及的4家新能源项目公司股权划转至能源集团全资子公司北疆公司，并将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。 《委托经营管理协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司 乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司 丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司 （二）委托事项 甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。 （三）托管期限 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：1、在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。 2、在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。 3、丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。 4、经双方协商一致终止托管。 （四）托管费用及支付 1、双方同意本协议项下每一结算周期托管费用为固定100万元（含税）。 托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。 2、上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付；委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。 3、本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月内提供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。 4、如托管期间，乙方向北疆公司所属从事新能源发电业务的项目公司提供项目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管理等服务另行签订有偿服务协议。 （五）托管安排 1、总体要求及原则 （1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。 （2）托管期间，乙方应全面负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安全、规范、稳定运营。 （3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的权限范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲方新疆能源集团内部管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。 （4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。 2、资产与财务安排 （1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙方应保证丙方资产完整。 （2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。 3、人员安排丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，由甲方委派并对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人员对其进行日常经营管理。就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。 4、经营目标关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年度确定丙方经营目标。 （六）权利和义务 1、甲方的权利和义务 （1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。 （2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。 （3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。 （4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的困难和问题。 （5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。 （6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。 （7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为提供担保（如需，严格履行审批程序）。 （8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义务。 2、乙方的权利和义务 （1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方的业务、经营及管理活动。 （2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。 （3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方声誉和形象。 （4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由他人托管经营。 （5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，能源集团与上市公司即为关联方。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。 为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “1、本公司及本公司控制的其他企业与立新能源之间将尽可能的避免和减少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循届时适用的市场化的公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和立新能源公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害立新能源及其他股东的合法权益。 2、若本公司违反上述承诺给立新能源造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本财务顾问将督导收购人切实履行承诺，避免损害上市公司利益。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本次无偿划转所涉及的标的资产为新能源集团90.1571%股权，截至本财务顾问报告签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，能源集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与立新能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于立新能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与立新能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的立新能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对立新能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经核查，本财务顾问认为，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司子公司不存在上述重大交易，亦不存在对拟更换的立新能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东及其关联方与上市公司存在采购和接受劳务等关联交易，除上述正常经营业务外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。 十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖立新能源的股票”。 除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖立新能源股票的情况。 经核查，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况；除上述买卖行为外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖立新能源股票的情况。 十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。 本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接控制立新能源42.8813%股份、通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。 经核查，本财务顾问认为，本次收购系经新疆国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十八、财务顾问结论意见 综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第16号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）（未完）  |