嘉美包装(002969):回购报告书
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案（以下简称“本次回购”）的主要内容如下： （一） 拟回购股份的方式、价格区间：本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过 4.40元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 （二） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 1. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2. 拟回购股份的用途：本次回购的公司股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成后的 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。 3. 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 15,000万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 34,090,909股，约占公司当前总股本的 3.55%；按照本次回购金额下限人民币 7,500万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 17,045,455股，占公司当前总股本的 1.78%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 （三） 拟用于回购的资金总额、资金来源：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 7,500万元（含）且不超过人民币 15,000万元（含），资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。 （四） 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过最终回购方案之日起 12债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 个月内。 （五）相关风险提示： 1. 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能筹措到位，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2. 本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 3. 本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险； 4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下： 一、 回购方案的主要内容 （一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司经营情况、财务状况和发展前景等，经公司控股股东中国食品包装有限公司提议，公司拟以自有资金或回购专项贷款通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 （二） 回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1. 公司股票上市已满六个月。 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 2. 公司最近一年无重大违法行为。 3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。 5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三） 拟回购股份的方式、价格区间 1. 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 2. 拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过 4.40元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 具体回购价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若在回购实施期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 1. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2. 拟回购股份的用途：本次回购的公司股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成后的 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。 3. 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 15,000万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 34,090,909股，约占公司当前总股本的 3.55%；按照本次回购金额下限人民币 7,500万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 17,045,455股，占公司当前总股本的 1.78%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 （五） 拟用于回购的资金总额、资金来源 本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 7,500万元（含）且不超过人债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 民币 15,000万元（含）。资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。 （六） 回购股份的实施期限 1. 本次回购股份的实施期限：自股东大会审议通过最终回购方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1） 如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2） 如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 （3） 如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2. 公司在下列期间不得回购股份： （1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3. 公司回购股份应当符合下列要求： （1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七） 预计回购后公司股本结构变动情况 按照本次回购金额上限人民币 15,000万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 34,090,909股，约占公司当前总股本的3.55%；按照本次回购金额下限人民币 7,500万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 17,045,455股，占公司当前总股本的1.78%。 假设本次回购股份全部用于转换可转换为股票的公司债券，则公司总股本不会因此次回购发生变化。 若回购股份未能实现转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以截至2024年 9月 30日公司总股本 959,039,981股为基础，按回购上限 34,090,909股债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 418,057.48万元、归属于上市公司股东的净资产为 232,747.34万元，流动资产 142,255.61万元。按2024年 9月 30日的财务数据及本次最高回购资金上限 15,000万元测算，回购资金约占公司总资产的 3.59%、占归属于上市公司股东的净资产的 6.44%、占流动资产的 10.54%。 根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增持债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 公司于 2024年 1月 16日披露了《关于控股股东与实际控制人之间通过大宗交易转让股份计划的公告》（公告编号：2024-005）、2024年 5月 17日披露了《关于控股股东与实际控制人之间通过大宗交易转让股份计划期限届满的公告》（公告编号：2024-042），前述主体在股份转让计划期限内未进行股份转让。 公司于 2024年 1月 26日披露了《关于控股股东与实际控制人之间协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2024-008），截至本公告披露日，拟协议转让的股份尚未办理过户登记手续，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 公司于 2023年 8月 10日披露了《关于公司副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-068）、2023年 11月 29日披露了《关于公司副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2023-111）、2024年 5月 7日披露了《关于公司董事、副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2024-036）。公司董事、副总经理兼董事会秘书陈强先生于 2024年 5月 6日以其自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份75,000股。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司于 2024年 9月 4日披露了《关于大股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-070），合计持股 5%以上股东富新投资有限公司和中凯投资发展有限公司计划自该公告日起 15个交易日后 3个月内（9月 27日至 12月 26日），以集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过 9,590,399股。本次减持计划已于2024年 11月 14日提前终止，详见公司于 2024年 11月 15日披露的《关于持股5%以上股东提前终止减持计划暨减持结果公告》（2024-095）。 除上述减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在回购期间以及未来六个月暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 露义务。 （十） 本次回购方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购方案提议人为公司控股股东中国食品包装有限公司。2024年 10月23日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并将股份用于转换可转换为股票的公司债券，回购股份的资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。 公司于 2024年 1月 16日披露了《关于控股股东与实际控制人之间通过大宗交易转让股份计划的公告》（公告编号：2024-005），于 2024年 5月 17日披露了《关于控股股东与实际控制人之间通过大宗交易转让股份计划期限届满的公告》（公告编号：2024-042），前述主体在股份转让计划期限内未进行股份转让。 公司于 2024年 1月 26日披露了《关于控股股东与实际控制人之间协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2024-008），截至本公告披露日，拟协议转让的股份尚未办理过户登记手续，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 除上述情况外，提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 在回购期间内，提议人暂无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 回购股份后依法转让或者注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。 若公司发生注销所回购股份的情形，公司届时将根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十二） 关于办理本次回购股份相关事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，为保证本次股债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，董事会授权管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于： 1．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等； 2．如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 3．设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 5．办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。 本授权有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、 本次回购的审议程序及信息披露情况 （一） 本次回购股份方案已经公司于 2024年 10月 29日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议以及 2024年 11月 15日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。详见公司分别于 2024年 10月 31日及 11月18日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号：2024-088）、《第三届监事会第九次会议决议的公告》（公告编号：2024-089）、《关于 2024年第二次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2024-099）。 （二） 根据相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年 10月 30日）、公司 2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024 年 11月 8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。 详见公司分别于 2024年 11月 8日及 11月 13日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-093）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-094）。 三、 回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源于公司自有资金或回购专项贷款，公司已收到中信银行股份有限公司滁州分行出具的《贷款承诺函》，额度用于股票回购贷款，承诺贷款金额最高不超过一亿零伍佰万元人民币。根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 四、 回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 五、 回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （一） 首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二） 回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三） 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （四） 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五） 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、 回购方案的风险提示 （一） 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能筹措到位，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 （二） 本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； （三） 本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险； （四） 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 备查文件 1. 第三届董事会第十一次会议决议； 2. 第三届监事会第九次会议决议； 3. 2024年第二次临时股东大会会议决议； 4. 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 董事会 2024年 11月 18日 中财网
 |