富恒新材(832469):第四届董事会第三十七次会议决议
深圳市富恒新材料股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年11月18日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年11月14日以邮件方式发出 5.会议主持人：姚秀珠女士 6.会议列席人员：参会监事、非董事高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行股票的实质性条件。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （4）定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P=P -D；送股或转增股本：P=P/（1+N）；两项同时进行：1 0 1 0 P=（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,500万股（含本数）。若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.74%，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 （7）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （8）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （9）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过13,600万元（含13,600万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 （11）现有股东的优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于 2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《深圳市富恒新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见公司于2024年11月18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2024-098）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于 2024年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《深圳市富恒新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见公司于 2024年 11月 18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2024-099）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于 2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《深圳市富恒新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-100）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次发行的顺利进行，公司依据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定要求编制了《深圳市富恒新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，具体内容详见公司于2024年11月18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-105）和《关于深圳市富恒新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公告编号：2024-106）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据相关规定的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2024年11月18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-101）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2024年11月 18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-104）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 1.议案内容： 根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项： （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项； （2）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件； （3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜； （4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整； （5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； （6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市事宜； （7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续； （8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整； （9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户； （10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； （11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请召开公司 2024年第五次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 公司拟于2024年12月4日在公司二楼会议室召开2024年第五次临时股东大会，并发出会议通知。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 董事会审议该议案前，独立董事召开2024年第十次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《深圳市富恒新材料股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》 《深圳市富恒新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第十次会议的审查意见》 深圳市富恒新材料股份有限公司 董事会 2024年11月18日 中财网
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