富恒新材(832469):2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
2024年度向特定对象发行股票方案 的可行性论证分析报告 二〇二四年十一月 为满足业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市富恒新材料股份有限公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 13,600万元（含 13,600万元）。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市富恒新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家相关产业政策鼓励支持，创造了良好的宏观发展环境 改性塑料作为新材料产业的重要组成，是我国化工新材料发展的重点领域，亦属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中提出，要实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。2021年以来，国家相关部委陆续发布了《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》《“十四五”原材料工业发展规划》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等政策文件，为改性塑料的发展提供了良好的宏观政策环境。 此外，国务院和发改委、财政部于 2024年 3月和 7月，先后发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，统筹安排 3,000亿元左右超长期特别国债资金，支持实施设备更新、消费品以旧换新，提高汽车报废更新补贴标准，支持家电产品以旧换新等，进一步为下游市场注入了活力。 2、改性塑料相关应用不断延伸，促进了市场需求的持续增长 受益于我国塑料改性技术的持续进步，改性塑料的应用深度和广度不断延伸。 在改性塑料产品应用深度方面，随着家电及汽车向轻薄化、轻量化、环保化的方向发展，行业内领先企业纷纷加强对具有超轻高强、健康安全、环境友好等性能的改性塑料进行研究，如碳纤维增强材料、长纤维增强复合材料、薄壁轻量化材料、可持续循环 PCR材料、生物基可降解塑料、绿色免喷涂材料等新品种不断涌现，以满足不断提升终端产品品质的需求。在改性塑料产品应用广度方面，随着材料改性技术的发展，我国“以塑代钢”、“以塑代木”进程持续推进，促使改性塑料的应用领域不断延伸。 随着改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐步完善，我国改性塑料市场需求呈现稳步增长趋势。受益于产业规模的不断扩张，以及下游需求的持续增长，我国改性塑料产量也随之持续增长。根据中商产业研究院数据，2018-2022年我国改性塑料产量由 1,783万吨提升至 2,884万吨，年均复合增长率为 12.77%，预测 2024年将增长至 3,421万吨，市场规模达到 3,107亿元。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、扩大生产基地规模，保障未来持续发展 近年来，公司经营规模持续扩大，2021年至 2023年营业收入由 4.1亿元增至 5.8亿元，年均复合增长率为 18.87%，2024年 1-9月营业收入 5.73亿元，同比增长超过 45%。同期，公司产能利用率基本饱和，部分订单需通过外协生产方式完成，产能瓶颈已成为制约公司快速发展的重要因素。此外，公司位于深圳的生产基地建成已近二十年，主要机器设备面临老化淘汰和超龄报废的情形，产能瓶颈问题进一步凸显。因此，公司亟需通过新建生产线进一步提升生产能力，满足客户需求。 考虑到公司中山生产基地的相关厂房已建成，一期项目的产能即将释放，可在短期内弥补公司因订单增长及深圳生产基地部分产能即将被淘汰导致的产能缺口，本次募投项目拟在公司中山生产基地现有厂房的基础上，通过购置相关设备进一步扩大生产能力，以满足项目二期建成后未来 2-3年的产能需求，保障公司持续较快发展。 2、持续增加研发投入，保障产品技术领先 改性塑料应用领域广泛、产品种类众多，不同应用领域对改性塑料材料的性能要求往往存在差异，且产品研发设计涉及多种技术的综合应用。同时，随着下游应用领域的快速发展，以及新场景、新应用的陆续出现，改性塑料行业创新发展力度将持续增加。可见，改性塑料产业属于技术密集型行业，先进的技术水平构成改性塑料企业的核心竞争力，因此对技术创新具有较大的需求。 本次募投项目将引进先进的研发检测设备，完善公司的研发基础设施，为新产品、新技术的投入产出提供保障。项目的实施，将进一步扩大公司研发团队规模，保证研发人员的良好工作环境与设备的高效运行，持续提升公司的研发和创新能力，保障公司的技术与产品处于行业领先地位。 3、满足营运资金需求，增强抵御风险能力 改性塑料产业属于资金密集型和技术密集型行业，随着经营规模的不断扩大，公司亟需保持较为充足的流动资金以满足采购、生产、市场开拓及日常运营等资金需求，保证营运资金充足有利于缓解公司未来的资金支出压力，保障公司业务发展，对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。 此外，考虑到宏观经济形势变化、全球贸易环境恶化等外部不确定因素的影响，为把握有利的发展机遇和及时应对市场变化，公司有必要保持充足的营运资金，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、股权融资符合公司现阶段的融资需求 报告期各期末，公司资产负债率相对较高。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，融资成本相对较高，并且将导致公司资产负债率进一步提高，财务风险增加。公司本次发行募集资金主要用于资本性支出，补充流动资金部分亦是业务规模扩大所需的必要营运资金。由于股权融资具有长期性、可规划性和可协调性，采取股权融资方式更符合本次募集资金用途及公司报告期内资产负债率较高的现状，提高资金用途与筹资方式的匹配度，降低财务风险。因此，公司本次采用股权融资方式更符合公司现阶段的融资需求。 2、优化资本结构，提高抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的长期持续发展提供保障。同时，通过补充流动资金可以减少公司短期贷款需求，降低财务成本，提升公司盈利水平，增强公司的抗风险能力及综合竞争能力。 综上，本次发行证券的品种选择具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 综上，本次发行对象的选择范围、数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，具有适当性。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具有合理性。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定 （1）公司符合《管理办法》第九条的相关规定 ①具备健全且运行良好的组织机构； ②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； ③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ④合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的相关规定 ①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； ②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； ③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可； ④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）公司及相关主体将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4）公司符合《管理办法》第十五条的相关规定 公司拟将募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第十五条的规定。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。 3、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 综上，公司本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。公司独立董事已对本次发行方案发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次发行方案经董事会审慎研究，认为发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 本次向特定对象发行股票后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，具体措施如下：加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益；提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；严格执行公司分红政策，优化投资回报机制。 公司董事会对本次发行摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施进行了论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《深圳市富恒新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求及全体股东的利益。 深圳市富恒新材料股份有限公司 董事会 2024年 11月 18日 中财网
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