富恒新材(832469):2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
原标题:富恒新材:2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案） 2024年度向特定对象发行股票 募集说明书（草案） 二〇二四年十一月 公司声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，尚需经 2024年第五次临时股东大会审议通过，北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 2,500万股（含本数）。若按照截至 2024年 9月 30日公司已发行股份总数测算，占比 17.74%，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行的募集资金总额不超过 13,600万元（含 13,600万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 9 一、公司基本信息 ....................................................................................................................... 9 二、股权结构、主要股东情况 ................................................................................................... 9 三、所处行业及行业竞争情况 ................................................................................................. 10 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......................................................................... 20 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 25 一、本次发行的背景和目的 ..................................................................................................... 25 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 ............................................................................. 27 三、本次发行股票的方案概要 ................................................................................................. 27 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 30 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 30 六、报告期内募集资金的使用情况 ......................................................................................... 30 七、本次募集资金投向 ............................................................................................................. 33 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................................................... 33 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 35 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 35 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 35 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................. 40 四、可行性分析结论 ................................................................................................................. 40 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 41 一、公司主要财务数据和指标 ................................................................................................. 41 二、主要财务数据和指标变动分析说明 ................................................................................. 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 46 一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ............................................................................. 46 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......................................... 46 三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ......... 46 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................................................. 47 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................................................................. 47 六、本次发行完成后对公司负债的影响 ................................................................................. 47 七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................................................. 47 八、本次发行对其他股东权益的影响 ..................................................................................... 47 九、本次发行相关特有风险的说明 ......................................................................................... 48 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 49 一、与公司经营管理相关的风险因素 ..................................................................................... 49 二、与本次募集资金投资项目相关的风险因素 ..................................................................... 50 三、与本次发行相关的风险因素 ............................................................................................. 51 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 52 释 义 除非另有说明，以下简称和术语在本募集说明书中具有如下含义：
本募集说明书（草案）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。 第一节 公司基本情况 一、公司基本信息
（一）股权结构 截至 2024年 9月 30日，公司总股本为 14,094.60万股，股本结构如下：
公司控股股东为姚秀珠，实际控制人为姚秀珠、郑庆良夫妇。截至本募集说明书（草案）签署之日，姚秀珠直接持有公司 35.47%的股份，并通过拓陆投资间接控制公司 5.03%股份的表决权；郑庆良直接持有公司 5.02%的股份，并通过冠海投资间接控制公司 0.59%股份的表决权。姚秀珠、郑庆良夫妇合计控制公司46.11%股份的表决权。 （三）特别表决权股份的安排 截至本募集说明书（草案）签署之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 三、所处行业及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司主营业务为改性塑料的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为制造业中“C29橡胶和塑料制品业”大类下的“C292塑料制品业”。 （二）行业管理体制 公司所处行业的主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部及各级地方政府相关主管部门，行业组织为中国塑料加工工业协会。上述主管部门及行业组织的主要职责如下：
近年来，国家颁布了一系列政策与法规支持公司所属行业的发展，为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境。具体的政策及法规如下表所示：
1、改性塑料行业概况 塑料作为主要基础材料，在现代工业、农业、信息、能源、交通运输、航空、航天、海洋等国民经济多个领域发挥着不可或缺的重要作用。近年来，在我国重点发展高端制造业、战略性新兴产业、构建“国内大循环”战略和实现经济转型的背景下，改性塑料是我国实现目前规划的重要新材料产业，发展国产高端改性塑料已成为我国实现进口替代的重要步骤。 我国塑料改性加工产业的起步时间较晚，存在着技术薄弱、规模较小等问题，高端产品品种主要依赖进口。进入 21世纪后，随着全球汽车工业、家用电器、电子通信、新能源等产业不断向中国转移，以及国内经济的快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木”趋势，我国逐步成为全球最大的塑料材料市场和主要需求增长引擎。根据中商产业研究院数据，2018年-2022年我国改性塑料产量由 1,783万吨提升至 2,884万吨，年均复合增长率为 12.77%，预测 2024年将增长至 3,421万吨。 2018年-2024年中国改性塑料产量 数据来源：中商情报网《2023年中国改性塑料产业链图谱研究分析》 从市场规模看，根据中商产业研究院的数据，2021年至 2022年，我国改性塑料市场规模由 2,603 亿元提升至 2,771 亿元，预测 2024 年将增长至 3,107 亿元。 2021年-2024年中国改性塑料市场规模 （亿元） 2021 2022 2023E 2024E 数据来源：中商情报网《2023年中国改性塑料产业链图谱研究分析》 尽管国内改性塑料产业发展速度较快，但与发达国家近 50%的塑料改性化率相比，我国 2022 年的塑料改性化率仅为 23.5%。根据中商产业研究院预测，2023 年我国塑料改性化率将达到 24.8%，2024 年提升至 26.2%，但相比全球先进水平仍有较大提升空间。 2、下游主要应用行业概况 改性塑料的应用范围十分广泛，包括各类消费品、工业品的塑料件部分，其中以家用电器、消费电子、汽车零部件等行业的使用场景居多。 （1）家用电器 家用电器行业是改性塑料行业最重要的下游产业之一，被广泛应用于洗衣机、冰箱、电饭煲、电视机、空调、微波炉等各类家电产品的罩盖、壳体、配件、外饰等配件，主要应用产品包括矿物填充改性塑料（改善塑料材料的机械性能和冲击韧性）、耐候改性塑料（大幅提高塑料材料在户外恶劣气候条件下的使用寿命）、生火灾的风险）和玻纤增强改性塑料（提高塑料材料包括拉升强度和弯曲强度等的机械性能）等。 从细分品类看，黑电、白电等传统家电品类由于进入消费者家庭较早，普及率较高，消费者购买行为多为更新换代，产品迭代明显，结构升级持续；而洗碗机、美发产品、智能吸尘器等新品类的家电产品凭借提升消费者生活品质的优势呈现较快增长。根据全国家用电器工业信息中心发布的《2023 年家电行业全年度报告》，全年家用电器出口额 6,174亿元，同比增长 9.9%，家电内销零售额规模 7,736亿元，同比增长 1.7%。 随着全球经济的复苏及中国经济的稳定增长，中国家电市场总体运行良好。 未来随着家电行业的消费升级，家电用改性塑料的需求仍将保持稳中有升态势。 （2）消费电子 塑料以其轻量化和易于加工的特点，天然适合消费者对消费电子产品轻便、时尚、个性等需求。同时塑料本身具备较好的电性能，并可通过改性技术进一步调整其介电常数，可以作为各类电子设备的元器件、壳体、结构件、功能件的主要材料之一，因此在消费电子领域应用广泛。同时，与普通塑料相比，改性塑料的增韧性能、阻燃性能、耐高温性能、耐老化性能、耐划痕性能等对电子电器产品的安全性和稳定性起着至关重要的作用，因此消费电子领域使用改性塑料取代普通塑料、传统金属和无机非金属材料成为发展趋势。 我国消费电子市场主要包括手机、个人电脑、平板电脑、可穿戴设备等，市场规模庞大并具备一定的增长潜力。根据 Statista数据显示，2018年-2022年我国消费电子市场规模由 16,587亿元上升至 18,649亿元，年均复合增长率为 2.97%，预计 2024年将增长至 19,772亿元。 2018年-2024年中国消费电子行业市场规模（亿元） 数据来源：Statista、观研报告网 随着人们对性能、安全、健康的重视程度越来越高，未来对高端改性塑料在轻量化、防火安全性、绿色环保等方面也提出了更严格的要求。此外，消费电子产品正向智能化、小型化、模块化为特征的新一代产品发展过渡，对改性塑料相关产品的需求也将持续增加。 （3）汽车零部件 汽车零部件行业是改性塑料的重要应用领域之一。近年来，改性塑料在阻燃性、机械强度、抗冲击性、韧性和易塑性等方面均具有较大提高，且在同等体积下仅有钢材三分之一的重量，能够较好的满足汽车产业的设计要求。改性塑料在满足强度、耐候性和低气味等特点的同时，还可以兼顾碰撞、起火等极端情况下的安全性，使其在汽车产业中的应用范围已由内外饰扩大到了结构件、功能件甚至车身、底盘，在汽车工业中的作用和地位越来越明显，因此汽车零部件行业一直是改性塑料新技术和新产品集中应用的热点领域。 根据中国汽车工业协会数据，2014年至 2023年我国汽车产量从 2,372.29万辆增长至 3,016.10万辆。在新能源汽车作为国家战略新兴产业的形势下，轻量化和环保化成为汽车材料的主要发展方向。根据工信部数据，2021年至 2023年我国新能源汽车产量分别为 354.5万辆、705.8万辆和 958.7万辆。IDC预计我国新能源汽车市场将在未来 5年迎来强劲增长，2023至 2028年的年均复合增长率将2014年-2023年中国汽车产量（万辆） 数据来源：中国汽车工业协会 未来，随着汽车轻量化、低碳化、智能化设计理念的不断深化，改性塑料在汽车产业中使用量将不断提升，车用改性塑料市场需求预计将持续上涨。 （五）行业竞争情况 1、行业竞争格局 我国改性塑料行业规模巨大，但整体较为分散，产业集中度不高。一方面，改性塑料市场容量巨大，应用领域十分广泛，近年来下游家电、消费电子、汽车行业需求的发展也进一步拓展了改性塑料的应用，导致下游客户数量众多；另一方面，下游应用领域及不同终端产品对于改性塑料的性能要求各有不同，改性塑料在具体应用上具有非标准、定制化的特点，导致改性塑料品种繁多；每个改性塑料厂商都有自己相对专注的产品领域和客户领域，单个厂商很难同时满足整个市场所有客户的需求。受下游应用领域广泛、用户群体数量多、需求多样、市场分散等因素的影响，加之我国改性塑料产业起步较晚，伴随着国内改性塑料需求的不断上涨，市场参与者不断增多，但行业集中度较低。目前国内年产能超过3,000吨的改性塑料企业仅有 70余家，具有自主创新能力、能够为客户提供改性材料整体解决方案的企业较少。 2、市场地位 公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，拥有较强的技术研发实力和技术综合应用开发平台，是深圳高分子行业协会副会长单位、深圳市新材料行业协会副会长单位，并设有广东省特种工程塑料工程技术研究中心、深圳市碳纤维改性工程塑料工程实验室等。公司研发团队整体学历较高、工作经验丰富，具有较强的技术积累。截至本募集说明书（草案）签署之日，公司已获授权专利 30项，其中发明专利 25项，实用新型专利 5项。 公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行品质控制，为客户提供满足其产品性能及需求的改性塑料产品。公司目前通过 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系、IATF16949:2016质量管理体系、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环 境 管 理 体 系 、 GB/T29490-2013 知 识 产 权 管 理 体 系 、 GB/T2331-2020/ISO50001:2018；RB/T114-2014能源管理体系等认证以及 UL安全标准认证、CQC产品安全认证等，CNAS（中国合格评定国家认可委员会）国家实验室认可证书等一系列认证。 3、行业内主要竞争对手 公司主要竞争对手的基本情况如下：
（1）竞争优势
经过多年的深耕细作，公司在改性塑料的技术配方和大规模生产工艺上积累了丰富的经验，不仅产品品类齐全、质量可靠，还可以满足客户对于塑料材料增强、耐磨、阻燃、增韧、耐候、耐腐蚀等物理、化学方面特种功能的要求。公司拥有独特的核心技术诀窍（know-how），依托于自身配方设计优势和材料逆向推导能力、快速客户响应优势和质量可靠的规模化生产优势，为客户提供定制化解决方案，满足其在灵活性和质量保障上的多元化需求。作为众多知名企业的直接或间接供应商，公司赢得了创维集团、康佳集团、传音控股、三诺电子、迈瑞医疗、比亚迪、中兴通讯等客户的高度认可和信赖。 1 塑料是一类具有可塑性的合成高分子材料，可分为通用塑料、工程塑料、特种工程塑料。改性塑料是指在通用塑料、工程塑料或特种工程塑料等塑料基材的基础上，通过添加能改善塑料在力学、流变、燃烧、电、热、光、磁等方面性能的添加剂或其他树脂，以共混、填充、增强、增韧、交联等技术手段，使其具公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，始终坚持自主创新驱动发展，拥有较强的技术研发实力。截至本募集说明书（草案）签署之日，公司已获授权专利 30项，其中发明专利 25项，实用新型专利 5项。此外，公司致力于构建技术综合应用开发平台，以客户需求和市场趋势为研发导向，不断推动技术革新。公司技术中心被认定为“广东省特种工程塑料工程技术研究中心”、“深圳市碳纤维改性工程塑料工程实验室”，检测中心实验室已通过 CNAS国家实验室认可。 2、公司主要产品情况 （1）公司产品概况 公司主要产品包括苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃类和其他类等。苯乙烯类以通用塑料中 ABS、PS、AS材料等为基材，聚烯烃类以通用塑料 PP、PE材料等为基材，改性工程塑料类以 PC、PA、PET、PC/ABS合金等工程塑料为基材，具体说明如下：
（2）公司产品形态及应用领域 改性塑料产品为方便运输及下游领域的加工企业使用，产品形态普遍为塑料 粒子。公司产品的形态及主要下游应用领域如图所示： 公司主要产品在家电、消费电子及汽车等主要下游行业的具体应用情况如下：
（二）主要业务模式 1、采购模式 公司主要原材料包括合成树脂及各类辅料助剂等，相关材料采购量大，市场价格透明，采购价格随行就市。上市前，公司因资金较为紧张及规模整体较小，采购多为根据订单交付时间分批采购。上市后，公司资金实力有所增强，销售规模扩大，并引入了比亚迪等需要一定备货数量的客户且其订单规模持续增加。公司仅根据订单分批采购容易造成订单延误、采购及生产成本偏高，因此，公司根据形势变化调整了采购模式，采用分批采购与提前备货（适当预付锁定价格）相结合的采购模式。 2、生产模式 改性塑料行业的定制化属性较强，客户对材料的要求存在明显差异。除通用材料外，不同公司的产品一般不能共用，因此公司主要根据客户订单安排生产计划。对于部分客户稳定且需求量较大的订单，公司在和客户充分沟通的情况下适量备货，以加快交付周期。 公司在生产过程中严格按照 ISO9001:2015质量管理体系和 IATF16949:2016质量管理体系的要求进行标准化生产，由品质部对产品的性能、外观、环保等进行抽检，确保产品质量的稳定性。 3、销售模式 公司销售模式为直销。改性塑料行业高度定制化的特点，决定了下游客户需紧密对接公司的销售部门、技术部门及品质控制部门，部分客户甚至会要求参与新项目前期选材、模具设计、试模、量产的全过程，以提供专业性技术支持。公司在产品定价时，根据产品成本、产品性能和工艺难度的不同实施差异化定价策略，并通过商业谈判确定产品的最终售价。 在客户获取方式上，公司主要通过以下方式进行客户开拓：（1）基于 30多年来形成的客户信息网络及客户关系网，对潜在合作对象进行深挖，寻求新的合作对象；（2）重点布局下游领域的优质客户，通过定点拜访、技术交流等方式力求与客户建立合作；（3）通过不定期参加行业技术交流和行业展会来宣传推广公司，扩大公司的影响力，吸引潜在客户并与之建立合作。 4、研发模式 （未完）  |