金天钛业(688750):金天钛业首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:金天钛业:金天钛业首次公开发行股票科创板上市公告书 金融大厦 A栋 41层） 二零二四年十一月十九日 特别提示 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2024年 11月 20日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，网下投资者最终获配股份数量的10%锁定6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为77,420,306股，占发行后总股本的16.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。截至2024年11月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月行业平均静态市盈率为17.54倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径为 2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-3日（2024年 11月 5日）总股本； 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为7.16元/股，此价格对应的市盈率为： （1）17.99倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）19.78倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）22.49倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）24.72倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格所对应的发行人市盈率为24.72倍（每股收益按照2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2023年扣非前静态市盈率平均水平，低于同行业可比公司2023年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席保荐人（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素。 （一）技术无法保持先进性的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。 随着我国航空、航天、舰船及兵器等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户将对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。 但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。 （二）与同行业可比上市公司经营规模存在差距的风险 目前在军用航空市场，能够批量生产相关钛合金产品的除本公司外，主要为宝钛股份及西部超导。发行人业务经营情况与宝钛股份、西部超导存在差距主要表现为： 1、业务起步时间方面，发行人自 2008年开始钛材项目建设并于 2012年投产。相较宝钛股份钛材业务最早可追溯至 1965年建立的宝鸡有色金属加工厂，西部超导开展钛合金业务始于 2005年，发行人业务起步较晚、技术积累时间较短。 2、产品类型及业务拓展方面，发行人钛材产品包括棒材、锻坯、零部件，西部超导钛材产品包括棒材、丝材、锻坯，宝钛股份钛材产品包括板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等。发行人与西部超导在钛材业务上均专注产业链细分领域，以棒材、锻坯为主；相较宝钛股份，发行人产品类型覆盖较少。另外，凭借技术积累和人才储备，西部超导除开展高端钛合金材料业务外，亦从事超导产品及高温合金材料业务，相较西部超导，发行人受资金、技术及人才因素影响，目前仅专注于钛材业务。 3、应用领域方面，发行人钛材业务与西部超导类似，产品定位于高端钛合金材料，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域，且以军用领域为主。而宝钛股份是钛行业产业链一体化的典型代表，产品主要应用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工业及其他领域，军、民用领域均有广泛涉及。相较宝钛股份，发行人应用领域更为集中。 4、经营情况及市场占有率方面，2023年度，发行人、宝钛股份与西部超导拥有钛材产能分别为 3,600.00吨、3.29万吨、1.00万吨；2023年度，发行人、宝钛股份与西部超导钛材产量分别为 2,519.55吨、3.00万吨、1.07万吨，销量分别为 2,579.96吨、2.94万吨、7,259.60吨；2023年度，发行人、宝钛股份与西部超导钛材业务营业收入分别为 7.79亿元、63.01亿元、25.05亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.47亿元、5.44亿元、7.52亿元。2023年度，发行人钛合金产品在国内航空航天领域钛材市场的市场占有率约为 7.90%，而西部超导2020年在前述市场的市场占有率约为 23.75%。发行人经营规模及市场占有率与同行业可比公司存在一定差距。 综上，业务起步较晚及技术积累时间较短、产品类型及应用领域上的差异，使得发行人在产能、产销量、盈利规模、市场占有率等方面与同行业可比上市公司相比尚存在一定差距。若公司未来未能有效提升经营规模，公司的市场份额可能会受到不利影响。 （三）客户集中度高的风险 我国航空航天行业高度集中的经营模式决定上游供应企业普遍具有客户集中的特征。公司通过参与军工型号项目的研制和配套，并经过工艺评审、材料评审、地面试验及装机试验等一系列考核评审后，成为相关型号用材料的合格供应商后进行批量供货。公司积累了丰富且优质的客户资源，已与航空工业、中国航发、中国船舶、中国兵器等众多军工集团和三角防务（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）等知名上市公司建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的 69.52%、72.56%、78.96%和 80.64%，客户集中度较高。如果现有客户因国家国防政策、市场供需情况发生变化，从而导致对公司产品的需求或合作关系发生重大变化，将对生产经营带来负面影响。 （四）应收款项金额较大，回收周期较长的风险 公司主要客户系军工集团下属单位及其配套锻件厂商，受产业链项目整体安排、终端客户付款进度等方面的影响，导致公司应收款项金额较大，应收账款回收周期较长。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,846.02万元、37,890.65万元、68,105.72万元和 75,931.03万元（其中待兑付航信流转单余额分别为 0万元、0万元、14,850.00万元和 7,729.98万元），应收票据账面价值分别为 30,216.64万元、43,101.75万元、22,026.16万元和 27,142.59万元，应收款项融资账面价值分别为 4,991.53万元、4,693.98万元、4,627.75万元和 2,214.77万元。2023年末，公司应收账款账面价值增长较快而应收票据账面价值下降较多主要系主要客户航空工业下属单位改变款项支付方式，支付航信流转单增加，票据回款相应减少所致。前述应收款项合计占各期末总资产的比例分别为 28.96%、36.54%、35.78%和 38.20%，应收款项金额较大，回收周期较长。 报告期内，公司以军品业务为主，军工集团下属单位及其配套单位普遍采用商业承兑汇票结算货款，各期末公司应收商业承兑汇票余额分别为 32,018.44万元、41,674.86万元、22,610.45万元和 27,989.37万元，占应收票据余额比例分别为 97.63%、91.57%、97.56%和 95.91%，商业承兑汇票占比较高，报告期内公司已到期的商业承兑汇票均已兑付。如果公司不能合理控制应收商业承兑汇票规模，或者下游客户、票据承兑人经营情况发生不利变化，公司可能存在商业承兑汇票无法兑付的风险。 公司已按照整个存续期内预期信用损失金额计量应收款项损失准备，且历史期间主要客户未曾发生应收款项无法收回的情况。未来，随着公司经营规模持续扩大，若公司应收账款管理措施不力、未来行业总体需求发生波动或主要客户经营状况发生重大不利变化等，公司将面临应收款项规模持续增加、回款周期进一步延长甚至无法收回的情形，从而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。 （五）营业收入增速下滑的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。宏观经济环境、国家产业政策、竞争对手策略、公司管理能力及产能释放情况、下游客户需求等因素均会对公司经营业绩造成一定影响。报告期内，公司营业收入分别为 57,250.46万元、70,082.74万元、80,113.44万元和 40,918.08万元，最近三年营业收入分别同比增长 24.01%、22.41%和 14.31%，业绩增速呈下降趋势，主要受下游行业需求波动以及公司产能规模限制等因素影响所致。 目前公司在产能、产销量、盈利规模、市场占有率等方面与同行业可比上市公司宝钛股份、西部超导相比尚存在一定差距。若未来高端钛及钛合金行业竞争加剧、国家产业政策发生不利变化、下游军工行业市场需求产生较大波动、钛合金产品技术出现更迭、公司市场开拓能力下滑或募集资金投资项目的实施不及预期等，则可能导致公司新型号项目研制及配套、在研项目的批产、批产产品持续供应等方面不及预期，公司将面临营业收入增速下滑的风险。 （六）军品订单波动导致公司业绩下滑的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于军工领域。报告期内，公司涉及军工领域收入分别为 47,580.31万元、63,689.36万元、72,108.70万元和 34,785.37万元，最近三年年均复合增长率达 23.11%，军品业务稳步增长，最近两年涉及军工领域收入占主营业务收入比例均超过 90%，公司主营业务收入主要来源于军品销售。 公司军品业务受国家安全形势、地缘政治、国防支出水平、最终用户具体需求及其每年采购计划等多重因素影响，因此军品订单采购计划、数量、金额等存在一定波动性。若未来公司军品订单下滑甚至取消，则将导致公司销售收入下滑，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （七）关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在采购、销售、租赁等关联交易情形。其中，报告期各期，公司向关联方采购商品发生的重大经常性关联交易金额分别为3,007.15万元、6,397.81万元、5,942.17万元和 989.14万元，占当期营业成本的比例分别为 8.61%、13.68%、11.27%和 3.97%，均系向控股股东之参股公司遵义钛业采购海绵钛原材料；公司向关联方销售商品发生的重大经常性关联交易金额分别为 3,226.58万元、2,620.61万元、396.66万元和 526.06万元，占当期营业收入的比例分别为 5.64%、3.74%、0.50%和 1.29%,均系向同一控制下关联方金天钛金销售锻坯、提供加工与检测服务。 公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关内部控制制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2024年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕641号）《关于同意湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2024]155号）同意。公司A股股本为46,250.00万股（每股面值1.00元），其中7,742.0306万股股票将于2024年11月20日起上市交易，证券简称“金天钛业”，证券代码“688750”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年11月20日 （三）股票简称：金天钛业；股票扩位简称：湘投金天钛业 （四）股票代码：688750 （五）本次公开发行后的总股本：462,500,000股 （六）本次公开发行的股票数量：92,500,000股，全部为本次公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：77,420,306股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：385,079,694股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：9,250,000股，占首次公开发行股票数量的比例为10.00%。其中联席保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）全资子公司中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）获配股票数量4,625,000股，占首次公开发行股票数量的比例为5.00%；联席保荐人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）全资子公司航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）获配股票数量4,625,000股，占首次公开发行股票数量的比例为5.00%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通； 2、本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。 网下有限售期部分最终发行股票数量为 5,829,694股； 3、战略配售部分，中泰创投、航证科创参与战略配售获配股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本公司本次发行价格为7.16元/股，发行后股本总数为462,500,000股，上市时市值为人民币33.12亿元，满足预计市值不低于人民币10亿元的条件。本公司2022年度、2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为10,925.80万元、13,394.47万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。2023年度营业收入为80,113.44万元，最近一年营业收入不低于人民币1亿元。 综上，本公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 湖南湘投金天科技集团有限责任公司（以下简称“金天集团”）直接持有公司 173,879,820股股份，占公司发行前总股本的 46.99%，为公司控股股东。金天集团的基本情况如下：
湖南省能源投资集团有限公司（以下简称“湖南能源”）直接持有金天集团100%股权，通过金天集团间接控制公司 46.99%股份对应的表决权，为公司的间接控股股东。湖南能源的基本情况如下：
2、实际控制人的基本情况 湖南省国资委直接持有公司间接控股股东湖南能源 92.25%股权，直接持有高新创投 81.09%股权，其中，湖南能源直接持有公司控股股东金天集团 100%股权，高新创投通过《表决权委托与一致行动协议》合计控制公司直接股东高创湘钛 100%股权对应的表决权。因此，湖南省国资委间接通过金天集团及高创湘钛合计控制公司 49.08%股份对应的表决权，系公司的实际控制人。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：
上表披露有关人员持有发行人股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、核心技术人员情况及持股情况 截至本上市公告书签署之日，公司共有 4名核心技术人员，分别为樊凯、李超、黄艳华、黄德超。核心技术人员樊凯、李超的持股情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。黄艳华、黄德超基本情况及持股情况如下：
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 （一）基本情况 本次公开发行申报前已实施的股权激励包括 3个员工持股平台，员工持股平台分别为长沙新凯源、长沙峰华和长沙永科。 1、长沙新凯源基本情况 截至本上市公告书签署之日，长沙新凯源持有发行人 1.02%的股份，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，长沙峰华持有发行人 0.44%的股份，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，长沙永科持有发行人 0.38%的股份，其基本情况如下：
长沙新凯源、长沙峰华和长沙永科关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。（未完）  |