首开股份(600376):首开股份股东会议事规则
北京首都开发股份有限公司 股东会议事规则 二○二四年十一月修订 1 北京首都开发股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京首都开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； 2 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的性质、职权 第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。 第七条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 3 （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），本章程对提供财务资助、提供担保另有规定，依照其规定执行）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 4 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。） （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 （十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 5 股东会的上述职权除第（六）项外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决策。 股东会对董事会的授权，如所授权事项属于本规则第五十三条规定的普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于本规则第五十四条规定的特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第三章 股东会的召集 第九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 6 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在作出监事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 7 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 8 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，不包括会议召开当日。 第十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 9 （五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十三条 公司应当在公司住所地、公司主要管理机构所在地，公司章程规定的地点或董事会指定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票或其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 10 第二十四条 公司股东会采用网络或通信方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序以及审议的事项。 股东会网络或通信方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 11 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条 公司召开股东会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十五条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 12 履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第六章 审议与表决 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 13 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本条所称‘影响中小投资者利益的重大事项’是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东会。 上述特殊情况是指： 14 1、出席股东会的股东只有该关联股东； 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过； 3、关联股东无法回避的其他情形。 第四十一条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利，公司可采用视频、电话等电子通信方式召开股东会，并进行表决。 股东会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联 15 交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）调整利润分配政策； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司将在以下原则的基础上开展累积投票： （一）表决权认定原则 1.与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决权。 2.参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。 （二）投票原则 16 1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。 2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选人。 3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。 （三）董事（或监事）当选原则 1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。 2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。 3.若经过股东会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。 第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 17 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 18 第七章 股东会决议 第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和申请破产； （三）变更公司的形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 19 最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第一项至第四项规定的事项可能影响类别股股东权利的，除应当依照前款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十五条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议： （一） 新股种类及数额； （二） 新股发行价格； （三） 新股发行的起止日期； （四） 向原有股东发行新股的种类及数额； （五） 发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十八条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 20 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 21 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第八章 附则 第六十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第六十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第六十七条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第六十八条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。 第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。 第七十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 22 《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。 23 中财网
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