恒信东方(300081):公司对关联方增资暨关联交易
恒信东方文化股份有限公司 关于公司对关联方增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对关联方增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 4,000万元对北京未来算力云科技有限公司（以下简称“未来算力云”）增资，其中 2,423.0769万元计入注册资本，1,576.9231万元计入资本公积。本次交易完成后，公司将持有未来算力云 35%股权，有权决定其董事会半数以上成员的选任，未来算力云将纳入公司合并报表范围。 董事会表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事李凯先生回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议以 2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《恒信东方文化股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，公司联席董事长李凯先生为未来算力云执行董事、经理，未来算力云为公司关联方，本次对未来算力云增资事项构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：北京未来算力云科技有限公司 统一社会信用代码：91110114MACXT6UQ7H 类型：其他有限责任公司 法定代表人：李凯 注册资本：4,500万元人民币 住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街 3号院 1号楼 2层201室 营业期限：2023年 09月 28日至 2043年 09月 27日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；数字技术服务；网络技术服务；技术进出口；通讯设备修理；电子产品销售；通讯设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次增资前后股权结构： 单位：万元
（二）最近一年及最近一期的主要财务数据： 截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 0万元，净资产 0万元，2023年度无营业收入，净利润 0万元。（以上数据未经审计） 截至 2024年 9月 30日，该公司资产总额 0万元，净资产 0万元， 2024年1-9月份无营业收入，净利润 0万元。（以上数据未经审计） 标的公司仍处于项目建设阶段，尚未开展生产经营活动，无营业收入。 （三）是否为失信被执行人：否 （四）关于标的公司担保、财务资助、资金占用情况说明 未来算力云不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其《公司章程》及其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。按照本次增资协议完成交易后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 （五）关联关系 公司联席董事长李凯先生为未来算力云执行董事、经理，因此未来算力云为公司关联方。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次增资暨关联交易的事项系经交易双方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑未来算力云发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值。 本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 四、拟签署关联交易协议的主要内容 投资者：恒信东方文化股份有限公司 目标公司：北京未来算力云科技有限公司 （一）交易价格 投资者以 4,000万元的价格取得目标公司注册资本人民币 2,423.0769万元（RMB贰仟肆佰贰拾叁万零柒佰陆拾玖元）对应的股权，获得本次增资后目标公司 35%股权。 （二）支付期限 投资者应该在本协议交割的先决条件得到满足后，双方另行协商确定增资款交割时间，协商不成的，由投资者视目标公司业务发展情况，单方决定向目标公司账户支付增资款的时间。本次增资涉及的税费负担（包括但不限于投资者产生的税费及目标公司变更登记产生的税费）全部由目标公司承担。增资款交割的节奏和具体时间由协议双方友好协商后另行约定。目标公司向市场监督管理局办理完成此次增资变更登记事宜后，投资者即取得新增注册资本及对应的全部股东权利。目标公司应在协议签署后，立即启动办理市场监督管理局变更登记事宜，并将投资者登记至目标公司股东名册，同时向投资者提供经目标公司加盖公章并与原件一致的股东名册复印件，股东名册记载事项应当符合中国法律规定。 （三）违约责任 违约公司应赔偿因其违约而给投资者造成的一切损失、损害、费用、开支（包括但不限于合理的律师费和其他诉讼费用）或责任。目标公司为其各自根据本协议应尽之义务承担不可撤销的、共同和连带保证责任，投资者有权向其任何一方主张本协议项下的违约责任。 （四）公司治理 1、股东会 （1）股东会职权 股东会由目标公司全体股东组成，为目标公司的最高权力机关。 （2）股东会会议程序 股东会会议应提前通知各股东，通知应包括会议时间、地点及议题。召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，经全体股东一致书面同意，可以缩短或豁免上述股东会开会通知期。股东会会议应由代表目标公司二分之一以上表决权的股东且须包括恒信东方出席，才构成股东会会议的法定人数。 不满足法定人数的股东会会议通过的决议不成立。 （3）股东会表决 目标公司股东按照认缴出资比例行使投票权。股东会会议作出的决议，须在有法定人数出席的股东会会议上经代表二分之一以上表决权股东的同意。但以下事项，须在有法定人数出席的股东会会议上经代表三分之二以上表决权的股东同意（就第（a）-（f）项而言，还需包括恒信东方的同意），方可通过： (a) 修改、变更或限制股东根据相关法律、本协议及目标公司章程所享有的任何权利； (b) 修改本协议、目标公司章程等目标公司基本文件（但投资者转让其持有的目标公司股权除外）； (c) 以任何形式向除恒信东方以外的任何其他方设置或授予权利，以使其权利优先于恒信东方于本协议、目标公司章程下享有的任何权利； (d) 变更董事会的规模、任免方式及任职期限； (e) 目标公司合并、分立、重组、破产、清算、解散或以各种形式终止经营业务； (f) 增加或减少目标公司注册资本，改变目标公司股权结构（但投资者转让其持有的目标公司股权除外），发行证券、债券等融资工具，变更目标公司组织形式或主营业务； (g) 决定目标公司的经营方针和投资计划； (h) 审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (i) 批准目标公司的上市计划。 对需要由股东会决定的事项，全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签署。各方确认并同意，违反本协议第 8.1.3条前述约定的决议无效，各方不应承认违反前述约定进行的任何公司行为，不得为违反前述约定进行的任何公司行为提供协助。 2、董事会 目标公司设董事会，董事会由 3名董事组成，投资者有权提名 2名董事，目标公司应确保目标公司全体股东同意根据前述提名，通过相应的股东会决议，选举产生上述相应的目标公司董事。董事按照目标公司章程和法律规定履行职权，除法律另有约定外，董事会对所议做出决议，须经全体董事二分之一以上通过。 3、监事 目标公司设监事会，设监事一 1人，经股东会选举产生。监事任期为三 3年，任期届满，可以连任。 4、利润分配 投资者自交割日起享有股东权利，承担股东义务，本协议对投资者承担的义务另有限制性约定的除外。 投资者有权提议目标公司进行利润分配，各方应按照股权比例分配股息红利。 （五）协议的生效 本协议自经各方适当签署之日起生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次通过向未来算力云增资，有利于公司在 AIGC及智能算力建设方面的业务拓展，实现客户资源方面的优势互补，提升公司在算力产业的运营能力。 本次增资事项不会对公司的经营成果和现金流量造成重大影响，符合上市公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，公司将持有未来算力云 35%股权，未来算力云纳入公司合并报表范围。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与未来算力云未发生其他关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于 2024年 11月 18日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，经审议认为：公司本次向未来算力云增资暨关联交易事项综合考虑了公司发展需要，有利于提升公司整体经营能力，符合公司长期战略发展目标。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，对公司的财务状况、经营成果等不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意公司向未来算力云增资暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。 九、风险提示 公司仍处于项目建设阶段，未来业绩情况存在不确定性。本次增资暨关联交易事项协议尚未签署，具体以实际签署的合同为准，后续实施存在不确定性。公司将按照相关规定，根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、第八届董事会第十九次会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议。 特此公告。 恒信东方文化股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十八日 中财网
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