唐德影视(300426):浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）
二〇二四年十一月 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）为加快引入国资、增强公司的资本实力、满足公司发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行 A股股票，募集资金总额不超过 412,635,215.00元（含 412,635,215.00元），扣除发行费用后将用于偿还借款及补充流动资金。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行A股股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券及其品种的必要性 1、优化资产负债表结构，降低财务风险 近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。 截至2024年9月30日，公司合并资产负债率为99.38%，流动比率、速动比率分别为1.00、0.55。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。 本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。 2、降低公司财务费用，改善盈利水平 近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。 本次向特定对象发行股票募集资金部分将用于偿还借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。 3、补充流动资金的必要性 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金412,635,215.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中350,000,000.00元用于偿还借款，剩余不超过62,635,215.00元用于补充流动资金。 截至2024年9月30日，公司货币资金余额为14,647.85万元，资产负债率为99.38%，2023年和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,300.84万元、-7,260.25万元。报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业均值，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值，公司营运能力承压。 通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通传媒投资有限公司，共1名特定投资者，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象未超过35名，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，即2020年6月1日。 本次向特定对象发行股票的价格为8.19元/股。发行价格参考审议本次方案调整的董事会召开之日前20个交易日公司股票交易均价确定，不低于审议本次方案调整的董事会召开之日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利0 为D，调整后发行价格为P，则： 1 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事召开专门会议一致通过了有关议案。 本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在违反《管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过50,382,810股，拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。 （2）公司近五年未有通过证券市场募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。 （3）本次发行拟募集资金总额不超过412,635,215.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 （4）公司最近一期末未存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司2020年6月1日召开的第三届董事会第四十一次会议、2020年11月20日召开的第四届董事会第二次会议、2020年12月7日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过、2021年11月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会、2022年11月14日召开的第四届董事会第三十次会议和2022年11月30日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年5月25日召开的第四届董事会第三十八次会议、2023年11月15日召开的第五届董事会第二次会议和2023年12月5日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过，并经国资主管部门批准通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票申请已由深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。本次发行预案调整相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性 本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，改善公司资本结构，实现公司长期发展战略，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填 补措施 本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。 具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：公司本次发行股票数量不超过 50,382,810股，发行价格为 8.19元 /股，募集资金总额不超过412,635,215.00元。本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （3）假设公司于2024年12月31日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； （4）假设本次发行数量为发行上限，即50,382,810股，该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）公司2023年度归属于母公司股东的净利润为1,705.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,265.72万元，根据公司经营的实际情况，假设2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2023年度持平、增长20%和减少20%（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）； （6）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准； （7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
（二）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合 本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。 3、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就公司章程中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （三）相关主体出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，相关主体就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了如下承诺： 1、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺： “（1）本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人作出如下承诺： “（1）本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出相关处罚或采取相关监管措施。” 3、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。 （此页无正文，为浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）之签署页） 浙江唐德影视股份有限公司 2024年11月19日 中财网
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