唐德影视(300426):浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）
原标题:唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿） 浙江唐德影视股份有限公司 2020年向特定对象发行A股股票 预案（第二次修订稿） 二〇二四年十一月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。 特别提示 本提示所述的词语或简称与“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司 2020年 6月 1日召开的第三届董事会第四十一次会议、2020年 11月 20日召开的第四届董事会第二次会议、2020年 12月 7日召开的 2020年第九次临时股东大会审议通过、2021年 11月 17日召开的第四届董事会第十七次会议和 2021年 11月 29日召开的 2021年第五次临时股东大会、2022年 11月 14日召开的第四届董事会第三十次会议和2022年 11月 30日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 5月 25日召开的第四届董事会第三十八次会议、2023年 11月 16日召开的第五届董事会第二次会议和 2023年 12月 5日召开的 2023年第七次临时股东大会审议通过，并经国资主管部门批准通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票申请已由深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。 本次向特定对象发行股票方案调整相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 2、本次向特定对象发行股票的对象为易通公司，共计 1名投资者，以现金方式认购本次发行的股票。发行对象资金来源为自有或自筹资金。 3、易通公司认购的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 8.19元/股。发行价格参考审议本次方案调整的董事会召开之日前 20个交易日公司股票交易均价确定，不低于审议本次方案调整的董事会召开之日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票数量不超过 50,382,810股。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 412,635,215.00元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《浙江唐德影视股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”部分。 8、根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”部分以及本公司于 2024年 11月 19日在巨潮资讯网上公告的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-054）和《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-057）。 9、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 目 录 释 义 ................................................................................................................................................ 1 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................................. 1 一、发行人基本情况............................................................................................................... 1 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ....................................................................... 2 三、发行对象与公司的关系 ................................................................................................... 6 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................... 7 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 8 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 8 七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................... 8 第二节 发行对象基本情况........................................................................................................... 10 第三节 本次发行的主要合同....................................................................................................... 16 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 20 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 20 二、本次募集资金偿还借款及补充流动资金必要性及可行性分析 ................................. 20 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 21 四、结论................................................................................................................................. 22 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况..................................................................................................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 24 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 25 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 25 六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 26 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 30 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................... 35 一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 35 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 38 三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 .......................................................... 39 释 义 在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义： 缩略语
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称（中文）： 浙江唐德影视股份有限公司 公司名称（英文）： Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd. 法定代表人： 裘永刚 股票上市地： 深交所（A股） 股票简称： 唐德影视 股票代码： 300426 上市时间： 2015年2月17日 成立时间： 2006年10月30日 股份公司设立时间： 2011年8月26日 注册资本： 404,859,400元 办公地址： 浙江省杭州市萧山区弘慧路399号浙江国际影视中心14楼、北京市海淀区花园路16号 邮政编码： 311215、100088 电话： 0571-81089925 传真： 010 6236 7673 公司网址： www.tangde.com.cn 电子信箱： [email protected] 经营范围： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可 证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文 化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄 像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管 理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作， 文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策大力支持影视行业发展 在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。 2016年 11月，全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议表决通过了《中华人民共和国电影产业促进法》，将长期以来中国电影产业改革发展的成熟经验上升为法律制度，为未来电影产业持续健康繁荣发展提供了有力的法制保障，对电影产业的长远发展具有里程碑意义。《中华人民共和国电影产业促进法》的主要制度措施将对中国电影产业产生深远影响：使电影产业成为拉动内需、促进就业、推动国民经济增长的重要产业；降低电影行业准入门槛，激发市场活力；对电影产业给予立体制度支持；进一步规范产业发展和市场秩序；明确电影正面导向作用。电影产业促进法作为我国文化产业领域的第一部法律，是文化立法领域的重大突破，也是文化体制改革的一座里程碑，将对整个文化产业的发展产生长期深远的影响。 2017年 4月 19日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在 2017年全国文化产业工作会议上发布。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到 2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完善，文化产业结构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。 2017年 9月、2018年广电总局《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》、“限薪令”，规定电视剧及上星综合频道 19：30-22：30播出的综艺节目，全部演员/嘉宾的总片酬不超过制作总成本的 40%，主要演员/嘉宾不超过总片酬的70%，其他演员/嘉宾不低于总片酬的 30%。 2017年 9月 27日《新闻出版广播电视“十三五”发展规划》为广电转型升级提供了极具操作性的行动方案，是下一阶段广电发展的路线指南。 2017年 9月，《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列扶持政策和保障措施。 2018年 4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。 2018年 12月 13日，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，明确指出到 2020年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总数达到 8万块以上。 2018年 12月 25日，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。 2019年 1月 23日，国家税务局影视行业自查自纠申报税款已入库，靴子落地，针对行业突出问题有效解决，化解行业风险，促进行业未来健康持续发展，为繁荣社会主义文化创造有利环境。 2019年 5月 29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。 2020年 5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》，政策大力支持影视行业走出困境。 2021年 11月 9日，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到 2025年银幕总数超过 10万块、2035年我国将建成电影强国，为远期电影产业的市场规模提出了设想。 2022年 4月 25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。 2024年 7月，中国共产党召开第二十届中央委员会第三次全体会议，全会提出：中国式现代化是物质文明和精神文明相协调的现代化。必须增强文化自信，发展社会主义先进文化，弘扬革命文化，传承中华优秀传统文化，加快适应信息技术迅猛发展新形势，培育形成规模宏大的优秀文化人才队伍，激发全民族文化创新创造活力。要完善意识形态工作责任制，优化文化服务和文化产品供给机制，健全网络综合治理体系，构建更有效力的国际传播体系。 上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。 2、影视剧行业具有广阔的发展前景 随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文化产业增加值占 GDP比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的发展机遇。 近年来，我国电视剧行业逐步优化，根据广电总局发布的《2021年全国电视剧发展报告》，我国电视剧行业“‘提质减量’加速，电视剧行业供给侧改革深化”，电视剧整体发行规模虽有下降，但质量逐步提高。2021年，国家广电总局深入实施“新时代精品”工程，充分发挥“全国一盘棋，集中力量办大事”制度优势，加强统筹，加大资源整合力度，完善全流程质量管理机制，推动新时代重大现实、重大革命、重大历史“三个重大”题材电视剧创作，以重点项目带动整体创作，讲好新时代的中国故事，推动电视剧高质量发展。在降本增效，提质减量的背景下，时代出题，精品制作逐渐成为行业主流。随着视频服务企业终端客户对电视剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。 中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家广电总局的统计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了两百亿元。2019年全国电影票房收入达到 642亿元，同比增长 5.4%。近年来，行业整体发展情况出现波动，但优质作品频出。2021年至 2023年春节档总票房分别达到 78.40亿元、60.35亿元、67.58亿元，位列中国影史春节档前三名，2023年 1月中国电影总票房突破 100.00亿人民币，创历年以来 1月票房最高纪录，其中《满江红》和《流浪地球 2》合计贡献票房占比 70.58%。2023年暑期档、2024年春节档的票房、观影人次均创下历史新高。中国电影观众满意度调查结果显示，2023年多个档期的观众满意度得分历史同期最高。2023年全国电影总票房 549.15亿，其中，国产影片票房 460.05亿元，占比 83.77%，电影产业强势复苏、活力迸发，电影高质量发展步伐稳健。优质内容和口碑传递已成为电影市场的核心驱动力。 目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。 我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G时代的来临，影视视频内容需求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高国有控股股东持股比例，充分发挥协同效应 通过本次发行，浙江易通将进一步提升控股比例。一方面，浙江易通参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，浙广集团可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，进一步提升公司在传媒领域的核心竞争优势。 2、改善财务结构，补充营运资金、丰富公司资金储备，支持公司战略发展 截至 2024年 9月 30日，公司净资产为 1,175.66万元，资产负债率（合并报表）为 99.38%，归属于公司普通股股东的净资产为 6,312.90万元，资产负债率（母公司）为 88.48%，资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行股票预计融资额 412,635,215.00元，通过实施本次发行，公司能够有效降低资产负债率，提高自身流动性，切实补充业务发展所需的营运资金，从而有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，拓展优质客户资源，扩大公司在影视剧领域的市场份额。 3、有利于公司长远战略发展 公司于 2015年 2月完成首次公开发行 A股股票并在创业板上市，不仅增强了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游的议价能力及综合竞争力。 公司秉持稳健、极致的影视投资制作理念，以匠心精神为观众创作了一大批品质优良、制作精细、深受观众喜爱的影视作品。公司有多部电视剧作品获得知名奖项，在艺术质量和社会效益上也取得双赢，获得业内好评。公司的整体发展战略是继续以内容生产作为核心，持续推出系列化影视作品，实现 IP的累积和叠加，并实行专业化、精细化运营，进而推动产业链的延展和衍生品的开发。 本次向特定对象发行股票是实现公司战略发展规划的重要举措，通过实施本次发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，推进公司电影业务的布局，完善产业链布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略目标。 三、发行对象与公司的关系 （一）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通，共1名投资者，符合中国证监会规定。 浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）发行对象与公司的关系 易通公司系本公司控股股东。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行数量及发行对象 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过50,382,810股（含50,382,810股） 本次向特定对象发行股票的发行对象为易通公司1名特定投资者。发行对象资金来源为自有或自筹资金。 发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 （四）认购方式 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行股票的股票。 （五）定价基准日、发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为8.19元/股。发行价格参考审议本次方案调整的董事会召开之日前二十个交易日公司股票交易均价确定，不低于审议本次方案调整的董事会召开之日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利0 为D，调整后发行价格为P，则： 1 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 （六）募集资金数量和用途 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412,635,215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。 （七）限售期安排 易通公司认购的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。 （九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 易通公司系公司控股股东，与公司构成关联关系，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 在公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票报公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行股票中，易通公司拟认购50,382,810股公司股份，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，公司控股股东均为易通公司，不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年6月1日召开的第三届董事会第四十一次会议、2020年11月20日召开的第四届董事会第二次会议、2020年12月7日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过、2021年11月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会、2022年11月14日召开的第四届董事会第三十次会议和2022年11月30日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年5月25日召开的第四届董事会第三十八次会议、2023年11月16日召开的第五届董事会第二次会议和2023年12月5日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过，经国资主管部门批准通过。 本次发行预案调整相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。 本次向特定对象发行股票申请已由深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。获得中国证监会同意注册批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。 第二节 发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为易通公司1名特定投资者，易通公司系公司的控股股东。 各发行对象及其认购本次向特定对象发行股票情况如下表：
名称：浙江易通传媒投资有限公司 法定代表人：裘永刚 住所：浙江省杭州市莫干山路111号 注册资本：164,479.82万元 公司成立日期：2006年10月19日 公司类型：有限责任公司（国有全资） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 二、股权控制关系结构图 截至本预案公告之日，易通公司的控股股东为浙江广播电视传媒集团有限公司，实际控制人为浙江广电。 易通公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 三、主营业务情况 易通公司主营业务为广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。 四、最近一年简要财务报表 单位：万元 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 易通公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况 （一）同业竞争情况 截至本预案公告之日，易通公司实际控制人浙江广电控制的从事影视相关行业的主要企业及其简要情况如下：
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙江广电就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下： “本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。 本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。 若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。 上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。” （二）关联交易情况 本次向特定对象发行股票中，易通公司认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次交易产生其他关联交易。 为进一步规范关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，浙江广电就关于减少及规范关联交易事宜出具承诺函如下： 与浙江唐德影视股份有限公司之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、《关联交易管理制度》等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本单位及本单位控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本单位及本单位控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序。 上述承诺于本单位直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。” 七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 第三节 本次发行的主要合同 一、2020年6月1日，公司与易通公司签订了《股份认购协议》。 （一）合同主体和签订时间 1、合同主体 发行人（甲方）：浙江唐德影视股份有限公司 认购人（乙方）：浙江易通数字电视投资有限公司 2、签订时间 本合同签订于2020年6月1日。 （二）认购数量、认购方式及认购价格 1、认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方拟认购104,729,750股。 2、认购方式 乙方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行股票的股票。 3、认购价格 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.94元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割 在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后，甲方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次向特定对象发行股票的保荐机构、保荐机构为本次向特定对象发行股票专门开立的银行账户信息及缴款期限等。认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次向特定对象发行股票专门开立的银行账户。 甲方应在乙方支付认购款之日起10个工作日内将乙方认购的本次向特定对象发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 （四）限售期 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次向特定对象发行股票的A股普通股自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起36个月内不得转让。 （五）合同的生效条件和生效时间 本协议在下列条件全部得到满足时生效： 1、乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收购管理办法》规定的对甲方的实际控制； 2、本协议经乙方内部决策机构审批同意； 3、本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同意； 4、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议； 5、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次非公开发行免于发出要约表决同意； 6、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。 （六）违约责任 本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。 在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。 因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。 二、2020年11月17日，公司与易通公司签订了《股份认购协议之补充协议》。 （一）合同主体和签订时间 1、合同主体 认购人（乙方）：浙江易通数字电视投资有限公司 2、签订时间 本合同签订于2020年11月17日。 （二）主要合同条款 1、原协议第1.2条约定： 非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过495,162,258元。 现变更为： “非公开向特定对象发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过412,635,215元。” 2、原协议第5.1条约定：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。 现变更为： “在甲方本次向特定对象非公开发行获得中国证监会注册并取得发行批文后，甲方应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次向特定对象非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。” 3、双方同意及认可，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）于2020年6月12日施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）同时废止，原协议名称变更为《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，涉及非公开发行的表述均调整为向特定对象发行。 三、2024年11月18日，公司与易通公司签订《股份认购协议之补充协议（二）》。 （一）合同主体和签订时间 1、合同主体 发行人（甲方）：浙江唐德影视股份有限公司 2、签订时间 本合同签订于2024年11月18日。 （二）主要合同条款 1、原协议第3.1条约定：本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。 现变更为： “本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.19元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。” 2、原协议第3.3条约定：根据第1.3款确定的认购出资金额412,635,215元计算，乙方认购的甲方股份数量为104,729,750股。 现变更为： “根据第1.3款确定的认购出资金额412,635,215元计算，乙方认购的甲方股份数量为50,382,810股。” 3、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原相关协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。 4、本补充协议经各方盖章后成立。本补充协议为附条件生效的协议，须在各方盖章且以下先决条件全部满足之日起生效： （1）本协议经乙方内部决策机构审批同意； （2）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行调整有关的所有事宜； （3）交易所审核同意本次发行，中国证监会同意注册本次发行。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金412,635,215.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金。其中35,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。 如本次向特定对象发行股票募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行股票募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。 二、本次募集资金偿还借款及补充流动资金必要性及可行性分析 （一）本次募集资金偿还借款及补充流动资金的必要性分析 1、优化资产负债表结构，降低财务风险 近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2024年9月30日，公司合并资产负债率为99.38%，流动比率、速动比率分别为1.00、0.55。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。 本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。 2、降低公司财务费用，改善盈利水平 近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。 本次向特定对象发行股票募集资金部分将用于偿还借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。 3、补充流动资金的必要性 截至2024年9月30日，公司货币资金余额为14,647.85万元，资产负债率为99.38%，2023年和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,300.84万元、-7,260.25万元。报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业均值，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值，公司营运能力承压。 通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 （二）本次募集资金偿还借款及补充流动资金的可行性分析 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低。 2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才引进、合作并重的人才发展战略，形成了多层次的人才梯队。公司管理层专业结构配置合理，业务管理团队大部分毕业于北京电影学院等影视类院校，部分曾经在广电系统任职，影视剧行业平均从业年限超过10年，具备丰富的影视行业经验、影视企业管理经验和人脉资源，熟悉行业内知名编剧、导演和演员的风格和特点，了解电视台、网络平台等客户以及观众需求变化，并能够根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。基于对行业的深刻理解，公司管理团队对行业发展趋势和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前瞻性业务布局。同时，公司培养了一批优秀的影视企业管理者，能够有效对接创意人才和专业团队并达成长期合作，在巩固公司精品影视剧制作优势的同时，为公司不断完善产业布局奠定了坚实的基础。 此外，公司近年来从投资银行、律师事务所、会计师事务所等专业机构引入了大批投资、法律、财务等方面的专业人才，为创意人才提供支持服务和法律合规、财务核算等方面的统一管理服务，以满足业务快速发展和上市公司规范治理的各项要求，同时持续发掘投资机会，与创意者达成合作，为公司发展提供全面支持。 本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 若本次发行能顺利进行，公司资本结构将得到改善，以公司2024年9月30日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限412,635,215.00元进行模拟计算，募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的99.38%下降为81.55%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。 报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。若本次发行能顺利进行，随着公司募集资金的到位，公司流动资产将增加，短期偿债能力有所增强。 本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司资产负债率将有所下降，公司短期偿债能力有所增强，提升了公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行股票募集资金，一方面将有助于公司把握市场机遇，满足业务发展资金需求，另一方面有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。 总体而言，本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。 四、结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次发行募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。实施本次向特定对象发行股票将有利于公司抓住影视剧产业繁荣发展的有利机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将总体保持不变。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调整，并办理工商变更手续。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股份数量将发生变化，将增加50,382,810股普通股股票。 本次向特定对象发行股票中，易通公司拟认购50,382,810股公司股份，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，公司控股股东均为易通公司，不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行完成后对公司业务收入结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务收入结构将不会产生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对公司财务状况的影响 募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资本实力将得到有效增强，资于优化公司融资结构，缓解融资压力，提升财务抗风险能力。 2、对公司盈利能力的影响 募集资金到位后，公司影视剧制作等核心业务将获得有效的资金支持，公司将充分利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。公司使用募集资金偿还借款后，将减少公司利息支出规模，缓解财务费用压力，提升公司盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着主营业务的持续发展，公司未来经营活动现金流入将有所增加，总体现金流量状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 通过本次发行，易通公司将进一步巩固控股股东地位。易通公司参与本次认购，可以优化公司资产负债结构，缓解财务费用压力。另外，易通公司及其实际控制人浙江广电将积极调动调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务的协同效应。 公司与易通公司及其实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况详见“第二节 发行对象基本情况”之“一、易通公司”之“（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 以公司2024年9月末合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限412,635,215.00元进行模拟计算，募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的99.38%下降为80.28%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。本次发行将有利于优化公司的融资结构，缓解公司经营业绩压力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不会导致使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行的相关风险说明 （一）存货减值的风险 截至2024年9月30日，发行人存货账面价值83,187.79万元，占资产总额占比44.06%。截至2024年9月30日，发行人存货账面余额94,698.04万元，其中库龄3年以上项目的账面余额为54,812.83万元，占比57.88%。公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。 截至本报告期末，公司已计提存货跌价准备11,510.25万元，占存货账面余额12.15%。发行人净资产为1,175.66万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。 （二）应收账款减值风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为30,728.55万元、22,700.04万元、31,619.76万元和23,539.86万元，占流动资产的比率分别为13.61%、11.39%、16.26%和12.69%。截至2024年9月30日，发行人应收账款余额前五名合计账面余额26,366.38万元，占应收账款余额总额68.06%，其中1年以内占比0.00%，1-2年占比57.77%，3年以上占比42.23%，部分主要客户存在逾期情况，逾期金额合计17,941.74万元，占比68.05%。截至2024年9月30日，发行人已计提坏账准备15,200.18万元。 若客户资金状况出现问题，公司应收账款将面临无法回收的风险；同时由于公司的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。 （三）预付账款减值风险 截至2024年9月30日，公司预付账款账面价值57,668.94万元，其中账龄1年以内占比31.83%，1-2年占比9.13%，2-3年占比22.02%，3年以上占比37.02%。发行人账龄1年以上且余额在500.00万元以上的主要预付款项共计36,873.38万元，占发行人预付款项账面价值的比例为63.94%，占发行人1年以上的预付款账面价值的比例为93.79%，主要为预付影视剧联合摄制款项及预付影视剧制片款，占比98.51%。 若供应商经营出现问题或预付账款相关影视剧未能拍摄完成或未能通过主管部门的审查，公司预付账款将面临减值风险。 （四）同业竞争的风险 报告期内，实际控制人控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务累计收入占发行人主营业务收入占比分别为85.62%、74.27%、84.46%和356.65%，毛利占比分别为34.22%、41.25%、30.30%和37.69%，占比较高。 公司存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。虽然本次发行不会增加新的同业竞争，若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在公司与实际控制人控制的企业同业竞争的情形，对上市公司经营造成不利影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （五）关联交易的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为35,812.80万元、12,735.84万元、8,849.06万元和0万元，占当期营业收入比例分别为75.17%、31.04%、25.95%和0%，占比较高。 公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，虽然本次发行不会增加新的关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （六）公司资产负债率较高导致的财务风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为97.55%、96.18%、95.52%和99.38%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。 （七）业绩下滑的风险 2023年度，公司实现营业收入34,094.65万元，同比下降16.90%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润1,265.72万元，同比下降52.29%。截至2024年9月30日，归属于公司普通股股东净资产为6,312.90万元，归母净资产规模较小。 因受以前年度亏损的影响，截至最近一期末，公司未分配利润为负数。若未来公司发生亏损超过归母净资产或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于母公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。 （八）流动性风险 报告期各期末，发行人流动比率分别为1.01、1.03、1.04和1.00，速动比率分别为0.47、0.50、0.61和0.55，均低于同行业上市公司均值。影视剧制作需要大量的营运资金，如果公司未能及时产生足够的营运资金，将被迫寻求取得银行贷款等外部融资，报告期末公司资产负债率较高，如果公司未能获得足额外部融资以继续制作影视剧，将面临流动性风险。 （九）影视剧产品适销性的风险 影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。同时，随着观众主流观影方式的变迁，电视台、网络视频平台、电影院等不同观影途径的观众对影视剧题材的偏好亦呈现出不同的特点。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧和网络剧收视率、点击率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众观影偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （十）监管政策风险 由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。 近年来，国家对行业的监管政策日趋严格，从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、演员片酬等方面不断加大行业的规范监管力度，持续促进行业健康有序发展。国家监管政策可能对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策仍处在不断调整的过程中。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果公司未能遵循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 （十一）发行失败或募集资金不足的风险 根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金412,635,215.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。 本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议，认购方系公司控股股东，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 （十二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金，发行完成后，本公司净资产将大幅增加。由于资金从投入到产生效益需要经过一段合理的时间，因此，本公司存在由于净资产数额增长较快，而相应收益短期内无法同步增长导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （十三）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 1、本次发行对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设 ①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化； ②假设暂不考虑本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； ③假设公司于2024年12月31日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； ④假设本次发行数量为发行上限，即50,321,367股，该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； ⑤公司2023年度归属于母公司股东的净利润为1,705.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,265.72万元，根据公司经营的实际情况，假设2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2023年度持平、增长20%和减少20%（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）； ⑥未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准； ⑦假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次发行募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （四）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合 本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。 3、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就《公司章程》中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （五）相关主体出具的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人浙江广电、控股股东易通公司分别作出如下承诺： （未完）  |