*ST中利(002309):江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
之出资人权益调整方案 一、 出资人权益调整的必要性 根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，处理上市公司破产重整案件，既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。由此，才能有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定。 江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）已无力清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，如果中利集团破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿。为挽救中利集团，避免退市和破产清算的风险，在重整投资人的支持下，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现中利集团重整的成本。因此，《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）拟对出资人权益进行调整。 二、 出资人权益调整的范围 根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 出资人组由出资人组会议之股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的中利集团全体股东组成。 三、 出资人权益调整的方式 以中利集团现有总股本 871,787,068股为基数，按照每 10股转增 24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,135,878,317股股票。转增后，中利集团总股本将由871,787,068股增加至3,007,665,385股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。 （二） 转增股票的用途 前述转增形成的2,135,878,317股股票不向原股东分配，全部用于清 偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578股股票以12.85元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险；1,788,013,739股股票用于引入重整投资人。 重整投资人支付的股票受让价款用于支付破产费用、共益债务，清偿中利集团的破产债权以及为协调审理下级公司提供现金偿债资源。重整投资人支付的股票受让价款在支付完毕前述款项后如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金。具体如下： 1． 引入重整投资人 转增形成的股票中1,788,013,739股股票由重整投资人有条件受让， 其中，产业投资人按照0.79元/股价格有条件受让601,533,077股股票，财务投资人按照0.80元/股有条件受让1,186,480,662股股票，重整投资人以现金对价支付转增股票股票受让价款合计1,424,395,660.00元，将主要用于支付破产费用（包括执行重整计划所需的各项费用）、共益债务、按重整计划规定清偿应当以现金方式清偿的债务，包括但不限于有财产担保债权中应当以现金清偿的部分、职工债权、普通债权中应当以现金清偿的部分，以及为协调审理下级公司提供现金偿债资源。在支付完毕前述款项后如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金，用于支持上市公司发展主营业务、实现产业优化升级以及向下属公司注入流动性。 2． 清偿债务 转增形成的股票中 347,864,578股股票将用于抵偿中利集团债务，以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险。 四、 锁定期安排 为保障中利集团重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对中利集团未来发展的信心，产业投资人常熟光晟新能源有限公司承诺自转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中利集团股票，牵头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司承诺全体财务投资人在转增股票登记至各财务投资人指定证券账户之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中利集团股票（登记日以相应股票实际登记至重整投资人各自指定的证券账户之日为准）。 五、 除权与除息 本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）”公司重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司《重整计划（草案）》的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在江苏省苏州市中级人民法院裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意见。 后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。 六、 出资人权益调整方案实施后的预期效果 根据上述出资人权益调整方案，中利集团现有股东所持有的公司股票绝对数量不会因重整计划的执行而减少。同时，重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，中利集团的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升。全体股东所持有的中利集团股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大股东的合法权益。 江苏中利集团股份有限公司 2024年11月18日 中财网
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